Должно ли АО удержать НДФЛ при покупке доли ООО у физлица

АО не удерживает НДФЛ при покупке доли ООО у физлица. Налог, если он возникает, рассчитывает продавец. Освобождение после пяти лет зависит также от резидентства и ограничений 2025 года.

Civius, юридическая компания Екатерина Звягинцева, юрист; правовая позиция на 2025-05-30

Короткий ответ

АО не должно удерживать НДФЛ из оплаты за приобретаемые 51% доли ООО. При продаже физическим лицом имущественного права налог, если он возникает, рассчитывает и уплачивает сам продавец.

В описанном случае возможно освобождение дохода: доля принадлежит продавцу с 2016 года, а доход заявлен менее 50 млн рублей. Но для вывода нужно также подтвердить налоговое резидентство и выполнение условий льготы по правилам 2025 года.

Почему покупатель не удерживает налог

Доля в уставном капитале ООО является имущественным правом. Для дохода от её продажи действует подпункт 2 пункта 1 статьи 228 НК РФ, предусматривающий самостоятельный расчёт налога физическим лицом.

Налоговый агент не возникает у покупателя только потому, что он является акционерным обществом и перечисляет деньги гражданину. Отдельные правила продажи акций и операций с ценными бумагами нельзя автоматически переносить на долю ООО.

Поэтому даже если продавец не сможет применить освобождение, это само по себе не возложит удержание на АО. Это два разных вопроса: существует ли налог у продавца и кто обязан его рассчитать.

Когда действует пятилетнее освобождение

Пункт 17.2 статьи 217 НК РФ предусматривает освобождение доходов от реализации долей российских организаций при непрерывном владении более пяти лет. В рассматриваемой редакции важно, чтобы продавец являлся налоговым резидентом РФ.

Налоговый резидент подтверждается по применимым правилам, а не только гражданством. Сам факт длительного владения не заменяет эту проверку.

Кроме того, с 2025 годом связан предел освобождения для соответствующей части налоговой базы: сумма сверх 50 млн рублей не охватывается рассматриваемой льготой. Поэтому оценивать нужно установленные законом показатели, а не считать каждую оплату отдельного покупателя самостоятельным новым лимитом.

Влияет ли продажа двум покупателям

Разделение 100% доли на 51% для АО и 49% для другого физлица не меняет правило об обязанности АО. Покупатель доли по-прежнему не становится агентом по этой оплате.

Для продавца же важны история владения отчуждаемыми правами, сумма дохода и условия освобождения. Нельзя подтвердить льготу лишь тем, что каждая часть продана дешевле 50 млн рублей, если соответствующий общий показатель требует иной оценки.

Что проверить перед расчётом

Зафиксируйте в документах предмет сделки именно как долю ООО. Продавцу следует сохранить подтверждение даты и непрерывности владения, своего статуса и сумм реализации.

Если льгота не применяется, продавец оценивает собственные обязанности и возможность учесть предусмотренные статьёй 220 НК РФ вычеты или расходы. АО перечисляет договорную оплату без удержания НДФЛ по рассматриваемой покупке, не подменяя при этом самостоятельную налоговую проверку продавца.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Разработать договор купли-продажи недвижимости: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.