Прерывает ли присоединение компании пятилетний срок для освобождения от НДФЛ?

В рассмотренной позиции присоединение не обнуляет срок владения. Но нужно проверить историю доли самого продавца, резидентство, изменение доли и ограничение освобождения с 2025 года.

Civius, юридическая компания Екатерина Звягинцева, юрист; правовая позиция на 2025-04-18

Короткий ответ

В рассмотренной источником ситуации присоединение дочерней компании к материнской не прерывает срок владения долей для освобождения от НДФЛ. Но срок проверяется по доле самого человека, который собирается её продать.

Позиция подготовлена 18 апреля 2025 года. То, что материнская компания более пяти лет владела дочерней, ещё не заменяет проверку того, сколько физическое лицо владело своей долей в материнской компании.

Что меняет реорганизация

Пункт 17.2 статьи 217 НК РФ предусматривает учёт прежнего владения при получении долей в результате реорганизации. Поэтому дата присоединения не всегда становится началом нового пятилетнего срока.

Если размер участия продавца менялся, проверьте историю отдельно. Источник со ссылкой на письмо Минфина № 03-04-05/19410 указывает: освобождение применяется к доходам от той части доли, которой продавец владел более пяти лет, при соблюдении остальных условий. Нельзя механически распространить возраст небольшой первоначальной доли на всё позднее приобретённое участие.

Почему 50 млн рублей – не обычный вычет

С 1 января 2025 года описанное освобождение предоставлялось налоговым резидентам РФ и ограничивалось частью соответствующей налоговой базы, не превышающей 50 млн рублей. Налоговая база определяется по правилам подпункта 8 пункта 6 статьи 210 НК РФ.

Поэтому формулировка «получить вычет 50 млн» может запутать. Речь об ограничении освобождения при выполнении условий, а не о сумме, которую любой продавец вправе без проверки убрать из цены сделки.

В исторической позиции источник указывает для облагаемой части шкалу по пункту 1.1 статьи 224 НК РФ: 13% до 2,4 млн рублей и 15% сверх этой величины. Простого решения «заплатить 13%, а остальное подождать» консультация не подтверждает.

Перед продажей соберите документы о приобретении и изменении доли, реорганизации и расходах, а также проверьте статус резидента. Эти сведения нужны для расчёта основания освобождения и облагаемой части, а не только даты окончания пяти лет.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.