НДФЛ при продаже доли в ООО в декабре 2024 года после вклада в имущество

Вклад в имущество ООО не уменьшает доход от продажи доли, но в рассмотренном случае декабря 2024 года применялось освобождение при владении более пяти лет.

Civius, юридическая компания Екатерина Звягинцева, юрист; правовая позиция на 2024-12-09

Короткий ответ

В ситуации продажи доли в декабре 2024 года, рассмотренной источником, доход физического лица освобождался от НДФЛ: доля непрерывно принадлежала продавцу более пяти лет. Внесение имущества в ООО незадолго до продажи не является основанием этого освобождения.

При этом вклад в имущество общества нельзя прибавить к расходам, уменьшающим доход от продажи доли. Эти два вывода нужно оценивать отдельно.

Ответ подготовлен 9 декабря 2024 года. Его вывод относится к продаже в указанном периоде и не определяет налогообложение сделок в последующие годы.

Почему вклад не увеличивает расходы на долю

В вопросе учредитель владеет всей долей ООО более пяти лет. Перед продажей за 100 млн рублей он передаёт обществу имущество по статье 27 Закона об ООО.

Такой вклад отличается от взноса в уставный капитал. Он не меняет размер доли и её номинальную стоимость, что прямо закреплено в пункте 4 статьи 27 Закона об ООО. Поэтому расходы на него не становятся расходами на приобретение или увеличение доли.

Для имущественного вычета при продаже доли подпункт 2 пункта 2 статьи 220 НК РФ предусматривает закрытый перечень расходов. В рассматриваемой позиции к нему относятся, в частности, средства и имущество, внесённые в уставный капитал при учреждении общества или его увеличении, а также затраты на приобретение или увеличение самой доли. Вклад в имущество по статье 27 к этим основаниям не приравнивается.

Почему в рассматриваемом случае нет НДФЛ

Источник применяет пункт 17.2 статьи 217 НК РФ к доходу от продажи доли в российской организации при непрерывном владении более пяти лет на дату реализации.

Поэтому в описанном историческом сценарии определяющим является срок владения долей. Продажная цена 100 млн рублей не превращает вклад в имущество в допустимый расход и не служит основанием освобождения. Освобождение в ответе связано именно с пятилетним сроком.

Практический смысл разграничения такой: освобождение дохода и его уменьшение на расходы – разные способы определения налоговых последствий. Даже когда в конкретной сделке применялось освобождение, это не означает, что любой переданный обществу актив увеличил налоговые расходы продавца.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.