Нужен ли страновой отчёт, если консолидацию составляет компания уровнем выше учредителя

Отсутствие консолидированной отчётности у непосредственного иностранного учредителя ещё не исключает участие российской организации в МГК.

Civius, юридическая компания Софья Демидова, юрист; правовая позиция на 2024-12-09

Короткий ответ

Да, в рассмотренной позиции российская организация, являющаяся участником международной группы компаний, представляет страновой отчёт при получении соответствующего требования налогового органа. Отсутствие консолидированной отчётности у её непосредственного иностранного учредителя само по себе не освобождает от этой обязанности.

Если консолидированную отчётность составляет компания, стоящая выше учредителя, нужно оценивать всю группу и место российской организации в ней. Именно такую ситуацию рассматривает ответ от 9 декабря 2024 года.

Почему важен уровень всей группы

Статус МГК зависит от совокупности условий пункта 1 статьи 105.16-1 НК РФ. Наличие иностранного участника с долей 100% само по себе ещё не заменяет проверку этих условий.

Непосредственный собственник российской организации может быть лишь промежуточным звеном. По критериям пункта 7 статьи 105.16-1 НК РФ материнской компанией группы может выступать участник, который контролирует остальные организации прямо или косвенно и объединяет их показатели в своей отчётности. Поэтому анализ нельзя завершать на том основании, что непосредственный учредитель не составляет консолидацию.

Для периодов до 1 января 2024 года исходный ответ связывает статус российской организации с включением её показателей в соответствующую отчётность вышестоящей компании. Отдельно сохранено исключение: если показатели не включены исключительно из-за размера или несущественности данных, это не препятствует признанию участником группы. Такое правило предусмотрено подпунктом 2 пункта 2 статьи 105.16-1 НК РФ.

Что изменилось для периодов с 2024 года

В исторической редакции, разобранной источником, условие о консолидации расширено. Учитывается также случай, когда отчётность должна была бы составляться при допуске ценных бумаг организаций группы к биржевым торгам.

Источник указывает на применение дополнения к сделкам, доходы или расходы по которым признаются с 1 января 2024 года, с оговоркой о возможном ином регулировании актом Президента РФ. Основание – пункт 7 статьи 6 Закона № 539-ФЗ. Поэтому отсутствие фактически составленной консолидации уже нельзя рассматривать как универсальный довод об отсутствии МГК.

Что установить перед ответом налоговому органу

Нужно выяснить, кто контролирует группу, какие организации охватывает консолидация и почему показатели российской компании включены или исключены. Неподача уведомления из-за оценки только непосредственного учредителя не доказывает отсутствия статуса участника МГК.

Итоговый вывод источника условный: если российская организация входит в МГК и получила соответствующее требование, страновой отчёт следует представить. Он не сводится к обязанности каждой компании с иностранным капиталом сдавать такой отчёт независимо от обстоятельств.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.