Нужен ли нотариус для опциона на покупку акций АО?
Для опциона на заключение договора покупки акций АО исходная позиция не требует нотариуса: достаточно письменной формы. Регистратор или депозитарий нужен для перехода прав на акции после реализации договорного механизма.
Короткий ответ
Обязательное нотариальное удостоверение не требуется. По позиции от 27 мая 2024 года опцион на заключение договора купли-продажи акций АО оформляется в простой письменной форме, как и сам будущий договор.
Оформление соглашения и переход права на акции – разные действия. Регистратор или депозитарий вносит запись об учёте прав, но эта операция не заменяет заключение опциона.
Почему правила о долях ООО не переносятся на акции
Пункт 5 статьи 429.2 ГК РФ связывает форму опциона с формой договора, который предполагается заключить. Поэтому сначала нужно определить требования именно к покупке акций.
В исходном ответе договор покупки акций подчинён простой письменной форме по пункту 1 статьи 161 ГК РФ. Государственной регистрации самого договора не требуется. Нотариальное удостоверение возможно по желанию сторон, в том числе на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 163 ГК РФ, но не является общей обязательной стадией.
Следовательно, наличие обязательных нотариальных процедур для долей ООО не даёт такого же результата для акций АО.
Почему письменный документ всё равно нужен
Исходная позиция отмечает, что отсутствие простой письменной формы договора покупки акций само по себе не влечёт его недействительности, однако ограничивает подтверждение сделки свидетельскими показаниями.
На практике спор о цене, количестве акций или других условиях становится значительно сложнее без документа. Поэтому отсутствие обязательного нотариуса не означает возможность оставить договорённость устной. Письменное соглашение должно позволять установить условия будущего договора и порядок реализации предоставленного права.
Когда обращаться к учётной организации
По статье 29 Закона о рынке ценных бумаг право переходит к приобретателю при внесении приходной записи по его лицевому счёту в реестре либо по счёту депо. Подписание опциона само по себе не зачисляет акции покупателю.
Если права учитываются в реестре, продавец предоставляет распоряжение регистратору. Оно служит основанием списать акции с его счёта и зачислить на счёт приобретателя. Общая основа такой передачи предусмотрена пунктом 1 статьи 149.2 ГК РФ; конкретный порядок определяется применимыми правилами и документами держателя реестра.
Если учёт ведётся у депозитария, требуется соответствующее поручение по условиям депозитарного обслуживания.
Поэтому последовательность нужно строить с учётом места учёта: письменно оформить опцион, реализовать предусмотренный им механизм заключения договора, затем обеспечить необходимые учётные действия для перехода права. Источник разрешает вопрос общей формы; содержание опциона и документы конкретного регистратора либо депозитария проверяются отдельно.
Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Разработать договор купли-продажи недвижимости: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.
Что ещё полезно знать
Частые вопросы по теме
- Можно ли оспорить покупку акций из-за снижения кадастровой стоимости земли общества?
- По какой стоимости акций считать госпошлину при оспаривании сделки в банкротстве
- Нужен ли передаточный акт, если право собственности уже зарегистрировано?
- Что делать, если Росреестр приостановил регистрацию сделки?
- Достаточно ли условия об исполнительной надписи в соглашении, которое заменяет подрядный долг займом?
