Считается ли давность возврата акций только после освобождения?
Суды учитывают не только фактическое обнаружение утраты, но и возможность узнать о ней при разумном осуществлении корпоративных прав.
Короткий ответ
Дата освобождения не становится автоматически началом срока. В споре о восстановлении корпоративного контроля суд выясняет, когда акционер узнал или должен был узнать об утрате акций и надлежащем ответчике. Длительное отсутствие участия в делах общества может быть оценено против истца, но конкретную дату нужно обосновать обстоятельствами его дела.
Какое право защищает акционер
Пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ предусматривает защиту участника, утратившего права участия помимо своей воли вследствие неправомерных действий других лиц. В зависимости от обстоятельств речь может идти о возвращении участия с установленной судом компенсацией и возмещении убытков.
Для соответствующих требований применяется общий трехлетний срок по статье 196 ГК РФ. По статье 200 ГК РФ важно не только фактическое обнаружение нарушения, но и момент, когда лицо должно было о нем узнать.
Почему суды обращают внимание на собрания
Акционер вправе участвовать в управлении и получать сведения о деятельности общества. В приведенной практике суды исходят из того, что разумное осуществление этих прав могло позволить обнаружить утрату акций при очередном годовом собрании.
Например, в постановлении АС Центрального округа № Ф10-2690/21 длительная нереализация прав акционера не позволила перенести начало срока на момент обращения спустя 15 лет. Это пример подхода к осведомленности, а не готовое решение для любого человека, находившегося в заключении.
Отсутствие фактически проведенного собрания также не всегда помогает: суды могут учитывать возможность запросить сведения и выяснить причины непроведения собрания.
Что означает непродленная доверенность
В описанной ситуации мажоритарный акционер выдал доверенность в 2006 году, но позднее ее не продлил. Ответчики связывают начало срока с 1 июля 2008 года, после возможного годового собрания.
Такая дата требует проверки. Непродление доверенности – обстоятельство для оценки, но не самостоятельная универсальная формула расчета исковой давности. Суду нужны сведения о выбытии акций, доступе к информации, представителях и действиях истца. Одного утверждения «узнал после освобождения» недостаточно, как недостаточно и абстрактной ссылки на календарь собраний без связи с конкретным нарушением.
Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.
