Что будет, если сведения о корпоративном договоре не внесены в ЕГРЮЛ?
Если корпоративный договор устанавливает распределение прибыли ООО непропорционально долям, по позиции консультации сведения о таком объёме прав должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Без этого предусмотренный договором особый порядок распределения не применяется: нужно исходить из устава.
Короткий ответ
Если корпоративный договор устанавливает распределение прибыли ООО непропорционально долям, по позиции консультации сведения о таком объёме прав должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Без этого предусмотренный договором особый порядок распределения не применяется: нужно исходить из устава.
Этот вывод касается именно изменённого объёма прав и распределения прибыли. Он не означает, что отсутствие записи автоматически делает недействительным весь корпоративный договор и все его условия.
Как прибыль распределяется по общему правилу
Пункт 2 статьи 28 закона об ООО предусматривает пропорцию долям в уставном капитале. Иной порядок может быть установлен уставом при соблюдении предусмотренных требований.
Корпоративный договор также может регулировать соответствующие правомочия участников. Для варианта, отличающегося от законной пропорции, важно выполнение условия о внесении сведений в реестр.
Почему важен ЕГРЮЛ
Пункт 1 статьи 66 ГК РФ связывает определённый корпоративным договором объём прав с отражением предусмотренных сведений в реестре.
ЕГРЮЛ обеспечивает раскрытие регистрационных данных о юридическом лице. В данном случае недостаточно того, что все участники подписали документ и хранят его внутри общества.
Если используется предусмотренная законом модель с корпоративным договором и записью, изменение устава не обязательно. Но отсутствие обязательной записи нельзя заменить внутренним соглашением о том, что участники считают его действующим.
Как действовать до распределения
Сопоставьте устав, корпоративный договор и актуальные сведения реестра. Установите, какая пропорция действует и какие условия особого порядка выполнены.
По позиции источника на декабрь 2024 года, если соответствующие сведения не внесены, прибыль распределяется по уставу. Косвенно приведена практика АС Центрального округа № Ф10-6522/18.
Что с ответственностью за сведения
Непредставление, несвоевременное представление или недостоверные сведения могут повлечь ответственность по статье 14.25 КоАП РФ. Её нужно оценивать по конкретному нарушению, а не только по наличию договора.
Содержание соглашения можно проверить по чек-листу договорных рисков.
Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.
Что ещё полезно знать
Частые вопросы по теме
- Нужно ли одобрять рамочный договор по денежному порогу устава ООО
- Что будет с недвижимостью компании после исключения из ЕГРЮЛ
- Можно ли расторгнуть аренду до завершения ликвидации ООО?
- Нужно ли согласование вклада в имущество АО от единственного акционера?
- Как оформлять решения ликвидационной комиссии
