Можно ли установить бессрочные полномочия директора ООО в уставе?

Да, по рассмотренной позиции такое условие допустимо и поддерживается судебной практикой. Закон об ООО не содержит прямого запрета избрания директора на неопределённый срок.

Civius, юридическая компания Михаил Измайлов, старший юрист; правовая позиция на 2025-11-28

Короткий ответ

Да, в уставе ООО можно предусмотреть избрание директора на неопределённый срок. В позиции от 28 ноября 2025 года это условие признано допустимым с опорой на арбитражную практику.

В рассмотренном случае у ООО было семь участников, а действующий устав предусматривал обновление полномочий раз в два года. Само количество участников не стало препятствием для перехода к бессрочному правилу.

Откуда возникает сомнение

П. 1 ст. 40 закона об ООО говорит, что единоличный исполнительный орган избирается на срок, определённый уставом.

Если читать эту формулировку изолированно, может показаться, что нужно обязательно указать точное число лет или конечную дату. Дополнительный вопрос возникает из общих способов определения срока в гражданском законодательстве.

Но закон об ООО прямо не запрещает неопределённый срок. Рассмотренная позиция поэтому не считает фразу статьи 40 требованием всегда выбирать только конечный период.

Как это оценивают суды

Арбитражная практика допускает уставное условие об избрании директора на неопределённый срок. Такой вывод сделан, в частности, в постановлении Шестого ААС от 29 июля 2008 года.

Более поздние дела также приводятся в подтверждение, включая постановление Первого ААС от 27 июля 2023 года № 01АП-4141/23. Поэтому рассматриваемый вывод основан на сложившемся подходе, а не на предположении, что любой пробел закона разрешает любое решение.

Это не означает, что устав может вообще молчать о порядке управления. Желательно прямо закрепить выбранный вариант, чтобы не сохранять одновременно прежнее двухлетнее ограничение и новую общую фразу.

Что изменяется на практике

После изменения устава назначение может опираться на правило без конечного срока. Обществу не нужно выбирать определённую периодичность только ради того, чтобы она существовала.

Например, условие «директор избирается на неопределённый срок» выражает выбор иной продолжительности. Но оно не должно смешиваться с противоречащим пунктом «полномочия прекращаются через два года».

Важно различать допустимость самого уставного положения и оформление полномочий конкретного человека. Исходный вопрос касается возможности изменить устав; ответ не устанавливает автоматической обратной силы изменения для любого ранее принятого решения.

Поэтому при подготовке документов отдельно проверьте редакцию устава и конкретное решение о руководителе. Новый текст должен ясно показывать, какой срок допускается при избрании. Это позволит участникам и контрагентам понять правила без попыток вывести бессрочность из одного лишь отсутствия прямого запрета.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.