Продлевает ли новый устав автоматически полномочия директора с пяти лет до бессрочных?

Новый устав сам не меняет срок прежнего решения. Формально нужно новое решение, хотя директор может продолжать функции до назначения другого; отсутствие решения осложняет работу с контрагентами.

Civius, юридическая компания Михаил Измайлов, старший юрист; правовая позиция на 2026-03-28

Короткий ответ

Новый устав с бессрочными полномочиями не изменяет автоматически старое решение об избрании директора на пять лет. Для оформления полномочий по новым правилам следует принять новое решение уполномоченного органа.

Но истечение прежнего срока не означает, что все последующие действия директора обязательно лишены силы. По позиции от 28 марта 2026 года возможно продолжение функций до назначения другого лица. Эти два вывода нужно учитывать вместе.

Почему устав не заменяет решение

Полномочия конкретного директора происходят из решения о его назначении. Если в 2020 году его избрали на пятилетний срок по тогдашнему уставу, новая редакция мая 2025 года не переписывает принятое решение задним числом.

Бессрочное правило нового устава применяется при новом избрании или назначении. Поэтому формально нужно принять решение, которое определит дальнейшие полномочия. Сам факт утверждения устава не следует описывать как автоматическое продление конкретного человека.

Практически проверьте первоначальное решение, его срок и полномочия органа, который вправе назначать директора. Затем оформите новое решение по действующей редакции устава, чтобы документы не оставляли вопроса о продолжительности полномочий.

Почему директор всё же может продолжать работу

Для АО абз. 6 п. 3 ст. 69 закона № 208-ФЗ прямо предусматривает продолжение полномочий исполнительных органов, если срок закончился, а новый орган или управляющий не назначен.

Для ООО аналогичный подход подтверждён судебной практикой, включая определение ВАС от 17 октября 2012 года № ВАС-13633/12. По рассмотренной позиции директор продолжает функции до назначения другого лица.

Однако продолжение работы не следует объяснять обратной силой нового устава. Основание здесь другое: сохранение управления до формирования нового единоличного исполнительного органа. Такое различие важно, если контрагент спрашивает, каким документом подтверждён бессрочный статус.

Что происходит с трудовым договором

Корпоративный срок и срок трудовых отношений проверяются отдельно. По ч. 4 ст. 58 ТК РФ условие срочного трудового договора утрачивает силу, если стороны не потребовали прекращения и сотрудник продолжает работать после окончания срока.

Это может сделать трудовой договор бессрочным. Но само по себе не создаёт новое корпоративное решение о назначении директора. Нельзя представить один документ как решение обоих вопросов.

Зачем оформить решение, если функции продолжаются

Отсутствие нового решения может осложнить отношения с банками и другими контрагентами. Им потребуется сопоставить старую дату назначения, указанный срок и новый устав.

Поэтому практический вывод – устранить неоднозначность документами. В решении нужно обозначить конкретного директора и дальнейшие полномочия по действующему уставу. При этом не следует заявлять, что прежнее изменение устава автоматически распространилось на старое назначение.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Разработать договор ГПХ: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.