Нужно ли одобрение участников для расторжения кредитного договора?

Если устав требует согласования кредитных сделок, безопаснее получить решение участников и на соглашение о расторжении кредитного договора. Отсутствие полученных денег и предложение банка прекратить договор не исключают этот вопрос автоматически.

Civius, юридическая компания Алексей Дубровин, юрист; правовая позиция на 2026-04-17

Короткий ответ

Расторжение само является сделкой. При широкой формулировке устава суд может отнести его к кредитным сделкам, требующим одобрения. Окончательный вывод зависит от содержания устава и обстоятельств.

Почему полномочий директора может не хватить

Директор обычно совершает сделки от имени ООО самостоятельно. Но закон и устав могут ограничить этот порядок.

Пункт 3.1 ст. 40 закона № 14-ФЗ регулирует случаи, когда согласие предусмотрено уставом.

Если участники закрепили такой порядок, нельзя убрать его простым поручением директору «подписать без собрания». Сначала нужно выяснить, относится ли конкретное соглашение к установленному ограничению.

Считается ли расторжение кредитной сделкой

Соглашение о расторжении изменяет правовое положение сторон и признаётся сделкой. Это отражено, в частности, в определении ВС РФ от 23 мая 2016 года.

Если устав говорит о «кредитной сделке, связанной с получением банковского финансирования», но не уточняет границы понятия, возникает риск широкого толкования.

Факт, что общество ещё не выбрало деньги, может объяснять экономическую ситуацию. Однако он не заменяет толкование уставного ограничения и не доказывает, что одобрение не требуется.

Как поступить при споре двух участников

Прочитайте полный пункт устава и связанные положения о компетенции органов. Проверьте, упоминаются ли заключение, изменение и прекращение договоров либо содержится общее определение.

Если формулировка допускает разные прочтения, целесообразно вынести вопрос о расторжении на собрание и получить решение в установленном порядке.

Предложение банка сохраните как часть обоснования. Но согласие контрагента не является корпоративным одобрением со стороны участников ООО.

Отдельно согласуйте плату за прекращение договора, если банк её требует. Одобрение самого расторжения не обязательно охватывает размер комиссии. Это различие отражено в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 20 июня 2018 года № Ф10-1874/18. Поэтому в решении участников лучше ясно указать и судьбу договора, и существенные финансовые условия прекращения.

Что будет без решения

Отсутствие требуемого согласия не означает автоматически, что соглашение не заключено или ничтожно.

По соответствующим правилам оно может быть оспоримым. Оспоримая сделка требует судебной оценки по предусмотренным основаниям, включая п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Круг лиц, имеющих право предъявить соответствующее требование, определяется законом. Пункт 4 ст. 46 закона об ООО предусматривает, в частности, установленный порог голосов для участников.

Возникает ли ответственность директора

Совершение сделки без требуемого одобрения может учитываться при оценке добросовестности директора. Соответствующий подход закреплён в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 62.

Но взыскание убытков требует доказать сами потери и остальные основания ответственности. Отсутствие решения не превращает любую прекращённую кредитную линию в автоматически причинённый ущерб.

Разделите два вопроса: риск оспаривания соглашения и возможные убытки от действий руководителя. Проверку ограничений перед подписанием разобрали в статье о рисках договора.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.