Что происходит с долей ООО при банкротстве умершего владельца

Доля входит в наследственное имущество, включаемое в конкурсную массу. Имущество самого ООО и долги компании при этом нужно рассматривать отдельно.

Civius, юридическая компания Софья Демидова, юрист; правовая позиция на 2024-12-17

Короткий ответ

Доля умершего гражданина в ООО входит в состав наследственного имущества и, при возбуждении банкротства после его смерти, включается в конкурсную массу. Самостоятельное заявление, которое только создаёт право включить эту долю, в общем случае не требуется.

Такой вывод дан в разборе от 17 декабря 2024 года. Но долю гражданина нельзя смешивать с активами самого ООО: в банкротстве владельца реализуется его право участия, а не автоматически всё имущество компании.

Почему доля учитывается

Часть 7 статьи 223.1 Закона о банкротстве включает в массу имущество, составляющее наследство. Доля в ООО относится к наследуемым правам.

Источник также отмечает возможность её исключения судом при предусмотренных законом условиях малой выручки. Это отдельное судебное решение по пункту 2 статьи 213.25, а не основание просто не учитывать долю без оценки.

Кто теперь принимает решения в ООО

В процедуре реализации финансовый управляющий осуществляет принадлежащие гражданину права участника по пункту 6 статьи 213.25. Если должник был единственным участником, это позволяет решать вопрос о назначении директора.

Управляющий также может получать информацию и знакомиться с документами общества в установленном порядке. Передача корпоративного контроля предполагает разумные и добросовестные действия в интересах подконтрольной компании. Такой подход отражён в определении ВС РФ № 305-ЭС17-20073.

Поэтому сведения о доле, документах ООО и отсутствии действующего руководителя имеет смысл передать управляющему, чтобы он мог организовать оценку и осуществление прав участника.

Что может сделать кредитор компании

Если ООО не вернуло неотработанный аванс, требование из договора предъявляется к самому ООО. Смерть его владельца не превращает автоматически этот долг в личный долг гражданина.

Вопрос о субсидиарной ответственности контролирующего лица рассматривается при наличии самостоятельных оснований. Исходный разбор допускает соответствующее требование после смерти, но не утверждает, что одного неоплаченного аванса достаточно.

Оценка доли и порядок её продажи также не подменяют установление такого требования. Положение о реализации имущества готовится и утверждается по статье 213.26 Закона о банкротстве. Для практических действий нужно разделить документы о долге компании, сведения о доле владельца и возможные основания его отдельной ответственности.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.