Когда можно изменить повестку внеочередного собрания акционеров и совета директоров

Совет может менять повестку внеочередного собрания до сообщения акционерам. Для собственного заседания совета ограничения и сроки следует искать в уставе и внутренних документах.

Civius, юридическая компания Михаил Измайлов, старший юрист; правовая позиция на 2025-01-14

Короткий ответ

Совет директоров может изменить повестку внеочередного общего собрания до сообщения акционерам о его проведении. После направления, вручения или опубликования сообщения действует другой режим; просто разослать исправленный список вопросов недостаточно.

Для заседания самого совета директоров закон не устанавливает аналогичного общего запрета. По позиции на 14 января 2025 года порядок и ограничения нужно проверять в уставе и внутренних документах АО.

Почему сообщение акционерам является границей

Повестка дня обязательно включается в сообщение о собрании по п. 2 ст. 52 Закона об АО. Акционер должен знать, какие вопросы будут рассматриваться.

Изменение повестки после сообщения признаётся нарушением по ч. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Поэтому отсутствие специального запрета в отдельной норме о созыве не означает возможности бесконечно корректировать уже объявленные вопросы.

Исходная экспертная позиция допускает изменение советом до уведомления, поскольку на этой стадии акционерам ещё не сообщён окончательный перечень. Она не предлагает использовать повторное уведомление как универсальный способ обойти запрет.

Есть ли исключение после сообщения

Для непубличного АО п. 6 ст. 49 Закона об АО предусматривает возможность действий самого общего собрания при установленных условиях.

Это специальная возможность определённого органа, а не разрешение совету самостоятельно заменить повестку после рассылки. Перед применением нужно проверить статус общества и все условия нормы.

Поэтому если необходимость нового вопроса обнаружена после уведомления, нельзя автоматически повторить процедуру, которая была допустима до сообщения. Сначала определяют, существует ли законное основание именно для выбранного действия.

Как менять повестку совета директоров

Порядок созыва и проведения его заседаний определяется уставом или внутренним документом по п. 1 ст. 68 Закона об АО. В них могут быть сроки представления вопросов, правила уведомления членов и запреты на позднее изменение.

Общего числа дней, одинакового для любого АО, исходный ответ не называет. Его отсутствие в законе не отменяет обязательность предусмотренной самим обществом процедуры.

Практически отдельно проверьте два процесса: созыв общего собрания и заседание совета. Для первого важен факт сообщения акционерам, для второго – собственные корпоративные правила. Совпадение участников или организаторов не делает эти режимы одинаковыми.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Подготовить дополнительное соглашение: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.