Как четырём участникам ООО согласовать продажу долей пятому участнику

Если устав требует согласия других участников, его нужно оформить до продажи долей. Допустимы как отдельные договоры, так и общий документ с четырьмя продавцами и одним покупателем; сделка удостоверяется нотариально.

Civius, юридическая компания Михаил Измайлов, старший юрист; правовая позиция на 2024-04-19

Короткий ответ

По ответу на 19 апреля 2024 года оба варианта оформления допустимы: четыре отдельных договора либо один договор, в котором четыре продавца и один покупатель.

Но сначала нужно выполнить условие устава о согласии других участников на продажу. Покупка всех долей уже состоящим в обществе участником не отменяет установленного уставом ограничения.

Что проверить в уставе

Отчуждение доли другому участнику по общему правилу не требует согласия остальных. Однако п. 2 ст. 21 Закона об ООО разрешает уставу предусмотреть иное.

В рассматриваемой ситуации именно такое условие имеется. Прочитайте его точно: кто даёт согласие, в каком порядке и на какую сделку. Согласие участников и согласие самого общества нельзя подменять друг другом, если устав различает их.

Если предусмотрена специальная процедура, используйте её. Источник отмечает, что порядок согласования продажи внутри общества желательно прямо закреплять в уставе.

Как получить согласие

При отсутствии отдельного порядка источник предлагает применять п. 10 ст. 21 Закона об ООО. Предложение о продаже направляют в общество; письменные заявления участников о согласии также представляют обществу.

Для четырёх продаж важно определить, какие лица должны согласовать каждую из них. То, что все продавцы намерены выйти из состава участников, не устраняет необходимость оформить их волеизъявление, пока сделки ещё не совершены.

Опишите покупателя, продавца, конкретную долю, цену и существенные условия. Согласие на неопределённую «продажу долей» оставляет вопрос, распространяется ли оно на подготовленную сделку.

Рекомендацию детализировать условия источник объясняет по аналогии с требованиями к согласию на крупную сделку. Это не означает, что продажа участником своей доли автоматически становится крупной сделкой общества.

Как выбрать форму договора

Многосторонний договор может объединять все четыре передачи. Закон об ООО не запрещает такую конструкцию; каждая сторона должна выразить согласие по условиям.

В одном документе следует отдельно определить долю каждого продавца, цену и обязанности сторон. Иначе общий итог «все доли переходят покупателю» может скрыть неопределённость по отдельной продаже.

Отдельные договоры также допустимы. Выбор зависит от удобства оформления и согласованного порядка сделок, а не от обязательного требования иметь четыре документа.

Что делает нотариус

Нотариальное удостоверение требуется по п. 11 ст. 21 Закона об ООО. Передайте нотариусу устав, согласия и выбранную договорную конструкцию.

По п. 14 ст. 21 нотариус направляет заявление в регистрирующий орган; порядок уведомления общества раскрывает п. 15 ст. 21.

Заранее определите, возлагается ли уведомление общества на сторону сделки. Согласование продажи и последующее сообщение о состоявшемся переходе – разные действия, и одно не заменяет другое.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Подготовить дополнительное соглашение: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.