Хватит ли двух голосов из четырёх для согласия на заинтересованную сделку?

Для непубличного АО два голоса из четырёх незаинтересованных директоров не стоит считать достаточным согласием на сделку. При буквальном толковании закона нужно большинство от всех таких директоров, то есть в этом примере хотя бы три голоса «за». Устав может требовать и больше.

Civius, юридическая компания Елена Соколова, юрист; правовая позиция на 2026-09-14

Короткий ответ

Это экспертное толкование нормы, а не подтверждённая для этого конкретного случая единая судебная практика. Наличие кворума само по себе вопрос о числе необходимых голосов не решает.

Почему присутствие двух директоров не даёт нужного большинства

Представим совет из пяти человек. Один заинтересован в сделке, остальные четверо не заинтересованы. На заседание пришли только двое из этих четырёх, и оба поддержали сделку.

Пункт 2 ст. 83 закона об АО связывает согласие в непубличном обществе с большинством голосов директоров, которые не заинтересованы в сделке. Норма не говорит о большинстве только среди присутствующих незаинтересованных директоров.

При таком прочтении счёт идёт от четырёх, а два голоса составляют ровно половину. Все пришедшие могут проголосовать одинаково, но необходимое большинство всё равно не получается.

Чем кворум отличается от результата голосования

Кворум показывает, вправе ли совет рассматривать вопрос и принимать решения при данном составе участников. Затем отдельно определяется, сколько голосов нужно для конкретного решения.

Поэтому в протоколе недостаточно написать «кворум имеется, все присутствующие проголосовали за». Нужно показать число незаинтересованных директоров и правило, по которому считали большинство.

Если незаинтересованных директоров вообще меньше установленного уставом кворума, п. 2 ст. 83 предусматривает передачу вопроса общему собранию акционеров. Это другая ситуация: здесь важно не отсутствие нескольких людей на заседании, а количество подходящих директоров в составе совета.

Что проверить в уставе и документах сделки

Сначала уточните, действительно ли у вас непубличное АО. Для публичного общества закон предъявляет дополнительные требования к директорам, участвующим в таком одобрении; переносить на него расчёт из примера без проверки нельзя.

Затем проверьте компетенцию совета, кворум и повышенное число голосов, если оно предусмотрено уставом. Заинтересованность определяется по юридическим признакам, а не по тому, поддерживает ли директор предложение.

В материалах к заседанию зафиксируйте, кто заинтересован и почему, кто может голосовать и какие условия сделки вынесены на согласование. Список из четырёх незаинтересованных директоров должен подтверждаться этими сведениями.

Как оформить решение без спорного расчёта

Практически надёжнее получить хотя бы три положительных голоса из четырёх, если устав не требует большего. Организуйте голосование в допускаемой законом и уставом форме, чтобы директор мог участвовать надлежащим образом, а не просто подтвердить поддержку в переписке после заседания.

В протоколе укажите состав совета, участвовавших лиц, основания исключения заинтересованного директора из расчёта, результаты и применённый порог. Фраза о единогласии двух присутствующих не должна подменять этот расчёт.

Также не делайте общий вывод, что любая заинтересованная сделка обязательно требует предварительного согласия: ст. 83 устанавливает собственный порядок получения согласия. Здесь разбирается именно число голосов, когда вопрос уже передан совету. Условия самой сделки удобно сверить с чек-листом проверки договора.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.