Как оценить заинтересованность при общих руководителях АО и ООО

Если члены правления АО одновременно входят в совет директоров ООО, договор между этими компаниями может быть сделкой с заинтересованностью. Но наличие заинтересованности и обязательность предварительного согласия – разные вопросы. Их нельзя решать одной фразой «компании связаны, значит сделку обязательно одобрять».

Civius, юридическая компания Мария Кузнецова, старший юрист; правовая позиция на 2025-04-04

Короткий ответ

Также нужно отдельно оценивать голосование АО как единственного участника ООО по крупной сделке последнего с третьим лицом. Совпадение руководителей само по себе не запрещает им участвовать в таком решении.

Почему возникает заинтересованность

Сделка с заинтересованностью определяется по установленным законом связям конкретных лиц с её сторонами. В описанной ситуации члены исполнительного органа АО занимают должности в органе управления компании-контрагента. Такое основание предусмотрено статьёй 81 закона об АО.

Затем нужно проверить исключения из режима заинтересованных сделок по пункту 2 той же статьи. То, что АО владеет всеми долями ООО, само по себе не заменяет эту проверку.

Требуется ли предварительное согласие

Статья 83 закона об АО не устанавливает автоматическую обязательность предварительного согласия для каждой заинтересованной сделки. Она предусматривает получение согласия по требованию указанных в законе лиц и соответствующий порядок принятия решения.

Поэтому нужно проверить, поступило ли требование, какой орган компетентен, каковы условия устава и предусмотренные процедуры. Отсутствие автоматического предварительного одобрения не означает, что режим сделки можно полностью игнорировать: вопрос извещения и иные требования оцениваются отдельно.

Если ООО заключает крупную сделку с третьим лицом

Крупная сделка и заинтересованная сделка – разные правовые режимы. Для ООО нужно проверить оба по закону № 14-ФЗ.

Если сделка ООО с третьим лицом не имеет признаков заинтересованности, наличие общих руководителей с единственным участником не даёт автоматического основания исключить их голоса из решения правления АО. Но устав и внутренние документы АО могут предусматривать специальные ограничения.

Перед голосованием полезно отдельно описать контрагента, связи лиц, полномочия органа и действующие внутренние правила. Это позволит отличить юридическое основание ограничения голосов от общего опасения конфликта интересов. Условия сделки можно дополнительно проверить по чек-листу договора для бизнеса.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.