Когда уступка требования по займам является крупной сделкой ООО
Уступка требования по займам может быть крупной сделкой ООО, но соответствия только денежному порогу недостаточно. Нужно проверить и качественный критерий: выходит ли операция за обычную деятельность и может ли привести к её прекращению, изменению вида или существенному изменению масштаба.
Короткий ответ
Уступка требования по займам может быть крупной сделкой ООО, но соответствия только денежному порогу недостаточно. Нужно проверить и качественный критерий: выходит ли операция за обычную деятельность и может ли привести к её прекращению, изменению вида или существенному изменению масштаба.
Поэтому ответ «стоимость большая, значит одобрение обязательно» не заменяет анализа последствий для конкретного общества. При сомнениях разумно провести процедуру согласования, но это практический способ снизить риск, а не доказательство, что любая такая уступка юридически является крупной.
Что проверяют помимо суммы
Качественный критерий касается влияния сделки на деятельность общества. Значение имеют структура активов, обычные операции, размер передаваемых требований относительно деятельности и то, что останется у компании после уступки.
Такой подход разъяснён в пункте 20 обзора практики ВС РФ по хозяйственным обществам от 25 декабря 2019 года. Для крупной сделки необходимы оба критерия, а не только балансовая стоимость уступаемого права.
В описанном вопросе стоимостный критерий уже предполагался выполненным. Но этого всё равно недостаточно, чтобы без дополнительных данных определить качественный.
Почему ссылки на практику могут давать разные ответы
Ранее в пункте 6 информационного письма Президиума ВАС РФ № 62 подчёркивалось значение стоимости уступаемых требований. Такое разъяснение встречается в аргументации по спорам.
Однако при оценке современной конструкции нужно учитывать последующие разъяснения о двух критериях. В определении ВС РФ от 6 июля 2021 года № 302-ЭС21-2989 рассматривается ситуация, где качественный критерий не был доказан. Предположения о прекращении деятельности суд не признал достаточными.
Поэтому подбирать решения нужно с учётом содержания сделки и применённых правил. Одного совпадения слова «цессия» для полезного сравнения мало.
Какие данные собрать перед подписанием
Установите цену и балансовую оценку требований, последнюю применимую отчётность, предмет обычной деятельности и экономическую цель уступки. Подготовьте объяснение, как операция повлияет на работу общества.
Отдельно проверьте уставные ограничения и полномочия директора: они могут потребовать согласия независимо от признания сделки крупной. Не смешивайте эти основания.
Кодекс корпоративного управления рекомендует при сомнениях использовать процедуру для крупных сделок; ориентир содержится в пункте 309 части Б. Как проверить основания согласия и договорные документы, объясняем в чек-листе перед подписанием.
Нормы и практика
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.
