Может ли директор списать пени ради погашения основного долга?

При отсутствии условий крупной сделки решение обычно относится к директору, но экономическая обоснованность и интересы общества остаются обязательными.

Civius, юридическая компания Елена Белова, юрист; правовая позиция на 2025-04-03

Короткий ответ

По общему правилу директор вправе принять такое решение, если сделка не требует корпоративного согласования по закону и уставу. Но право подписать соглашение не означает, что списание пеней безопасно для самого директора. Он должен действовать разумно и в интересах ООО, а выгоду акции необходимо обосновать.

Почему списание пеней – это сделка

Акция «погасите основной долг – спишем пени» предусматривает прощение долга по статье 415 ГК РФ. Ее нужно оценивать по содержанию и связанным условиям, а не только по рекламному названию.

По пункту 1 статьи 46 закона об ООО для крупной сделки существенны одновременно стоимостный критерий – 25% балансовой стоимости активов – и выход за пределы обычной хозяйственной деятельности. Несколько взаимосвязанных сделок также учитываются при оценке.

В описанной ситуации планируется простить до 50 млн рублей пеней при обозначенном пороге 300 млн рублей. При подтверждении исходных данных стоимостный критерий не достигается. Однако сравнивать нужно с балансовой стоимостью активов, а не произвольно с выручкой или чистыми активами; дополнительно проверяют устав и связанные сделки.

Почему директор все равно рискует

Пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ предусматривает ответственность за виновное причинение обществу убытков при недобросовестных или неразумных действиях. Если директор просто отказывается от требований, не оценивая возможность взыскания и альтернативы, участники могут оспаривать экономический смысл его решения.

Ожидаемое поступление 100–150 млн рублей основного долга – возможное обоснование, но не доказанный результат. До акции полезно документировать реальную взыскиваемость долга, предпринятые меры, затраты взыскания и условия списания. Связь прощения с фактической оплатой также должна быть понятной.

Поможет ли решение участников

По пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ № 62 одобрение сделки участниками само по себе не освобождает директора от ответственности. Его обязанность действовать в интересах общества остается самостоятельной.

Получение отказа собрания и последующее проведение акции также нельзя считать способом защититься. Нужно оценить обязательность решения участников, полномочия по уставу и экономические причины действия вопреки отказу. Корпоративный спор не заменяет доказательства разумности: окончательный вывод зависит от содержания решений и конкретной сделки.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.