Как взыскать долг с директора ООО после исключения общества из ЕГРЮЛ

После исключения недействующего ООО можно предъявить требование к контролировавшим его лицам по пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО. Одного долга недостаточно: нужны основания ответственности. Такой спор рассматривает арбитражный суд.

Civius, юридическая компания Елена Соколова, юрист; правовая позиция на 2025-02-19

Короткий ответ

После административного исключения недействующего ООО из ЕГРЮЛ кредитор может требовать взыскания долга с директора и других контролировавших общество лиц по пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО. Это самостоятельное основание, и оно не позволяет автоматически применять все правила ответственности из Закона о банкротстве.

Субсидиарная ответственность не возникает только из-за того, что долг остался неоплаченным. По позиции от 19 февраля 2025 года суд должен оценить недобросовестность или неразумность действий, их последствия и связь с невозможностью исполнения. Спор относится к арбитражным судам.

Что нужно доказать кредитору

Пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО касается общества, исключенного в порядке, предусмотренном для недействующих юридических лиц. Проверьте основание записи в ЕГРЮЛ: не всякое прекращение общества имеет одинаковые последствия.

Требование можно предъявить контролирующим лицам, включая руководителя, членов органов управления и фактических управляющих. Их круг определяется по статье 53.1 ГК РФ.

Кредитору нужно связать невозможность оплаты с поведением конкретного ответчика. Например, объяснить, какие действия с имуществом или какое бездействие помешали исполнению. Причинную связь не заменяют только сведения об отсутствии отчетности и длительной неоплате.

Для отдельных споров гражданина, чьи требования не связаны с предпринимательской деятельностью и уже удовлетворены судом, Конституционный Суд предусмотрел особый подход к распределению доказывания. Однако и в этом случае предположение может быть опровергнуто. Соответствующие условия изложены в постановлении КС РФ от 21 мая 2021 года № 20-П.

Чем отличается банкротная ответственность

Если дело о банкротстве не возбуждалось, специальное основание для исключенного ООО не превращается в банкротную процедуру. Нельзя просто сослаться на банкротные презумпции и считать их применимыми к любому директору закрытой компании.

Вопрос об ответственности по статьям 61.11–61.13 Закона о банкротстве связан с предусмотренными этим законом процедурами и условиями обращения. Они закреплены, в частности, в статье 61.14 Закона о банкротстве.

Довод о том, что директор не подал заявление о банкротстве, также требует проверки: нужно подтвердить, что обязанность действительно возникла. Неоплаченный долг сам по себе этого не доказывает.

Когда обращаться и куда подавать иск

Для требования именно по основанию административного исключения право возникает после исключения общества. До этой записи нельзя считать уже наступившим обстоятельство, на котором построен иск.

Если исключение только планируется, кредитору следует использовать возможность возразить против него и сохранять доказательства предпринятых действий. В отдельных делах суды оценивали отсутствие возражений против исключения как неблагоприятное для кредитора обстоятельство.

Начало давности суды обычно связывают с исключением, но факты конкретного дела также имеют значение. Не откладывайте анализ после появления записи в реестре.

Иск рассматривает арбитражный суд, в том числе когда кредитор – обычный гражданин. На это указывают правила о соответствующих корпоративных спорах и пункт 4 постановления Пленума ВС РФ № 46 от 23 декабря 2021 года. Выбор суда общей юрисдикции только потому, что обе стороны физические лица, здесь может оказаться ошибочным.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Разработать агентский договор: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.