Нужно ли согласие ФАС при покупке сетей у владельца, который не является сетевой организацией?

Если владелец сетей сам не является субъектом естественной монополии, а покупатель – сетевая организация, продажа не требует согласования по описанному в консультации основанию закона о естественных монополиях. Но это не отменяет отдельной проверки закона о защите конкуренции.

Civius, юридическая компания Елена Соколова, юрист; правовая позиция на 2026-09-14

Короткий ответ

Цена 150 млн рублей и отсутствие признаков крупной сделки ещё не дают окончательного ответа. Антимонопольные критерии учитывают состав сторон, их группы, финансовые показатели и балансовую стоимость передаваемого имущества.

Почему важен статус продавца

Статья 7 закона № 147-ФЗ устанавливает контроль определённых операций с участием субъектов естественных монополий. В рассматриваемом вопросе продавец только владеет сетями и не осуществляет регулируемую деятельность по передаче электроэнергии, а покупатель её осуществляет.

Такую ситуацию нельзя приравнять к продаже регулируемых основных средств субъектом естественной монополии только потому, что предметом являются электрические сети. Состав сторон имеет самостоятельное значение.

Проверьте, что исходное условие о продавце верно. Название «иной владелец» в договоре не заменяет исследования его фактической деятельности. Если он оказывает соответствующие услуги, оценка может измениться.

Что отдельно проверяется по закону о конкуренции

Статья 28 закона № 135-ФЗ предусматривает предварительное согласие для определённых сделок при установленных условиях. В том числе оценивается получение основных производственных средств, если их балансовая стоимость превышает предусмотренную долю соответствующих активов продавца.

Для рассматриваемой категории важно превышение 20% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов отчуждающего лица. Рыночная цена договора и балансовая стоимость – разные величины. Нельзя взять 150 млн рублей из проекта договора и автоматически использовать их вместо бухгалтерского показателя.

Кроме этого, проверяют общие финансовые пороги с учётом групп лиц. Закон предусматривает критерии совокупных активов, выручки и отдельный критерий цены сделки. Отсутствие превышения последнего не означает, что остальные можно не проверять.

Почему корпоративное одобрение не заменяет согласие ФАС

Крупная сделка и антимонопольное согласование регулируют разные вопросы. Компания может не нуждаться в корпоративном одобрении по критерию крупной сделки и одновременно подпадать под антимонопольные требования.

Обратное тоже возможно. Поэтому подготовьте отдельные выводы по каждому режиму. Фраза «сделка не крупная» в решении участника не подтверждает отсутствия обязанности обратиться в ФАС.

Если финансовые критерии и соответствующая доля имущества не выполняются, описанное основание предварительного согласия по ст. 28 отсутствует. Вывод следует делать после расчёта, а не по предположению, что сделка не изменит конкуренцию.

Нужно ли уведомление после продажи

Последующее уведомление не является универсальной заменой предварительного согласия. В исходной ситуации при отсутствии соответствующих оснований согласования не возникает и обязанность направить уведомление просто о состоявшейся продаже. Специальные случаи и порядок проверяются отдельно.

Предложение системообразующей территориальной сетевой организации относится к другой проверке. Не смешивайте его направление и истечение срока ответа с антимонопольным согласованием: одно действие не подтверждает выполнение другого требования.

Сохраните сведения о статусе сторон, составе групп, балансах и расчёте передаваемой доли. В договоре предусмотрите условия, зависящие от необходимых согласований, до исполнения сделки. Общий порядок проверки договора и приложений собрали в чек-листе для бизнеса.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.