Нужно ли складывать сделки со всеми компаниями холдинга для уведомления?

Общий владелец нескольких компаний не означает, что доходы по всем сделкам с ними нужно автоматически сложить как сделки с самим владельцем. По общему правилу сумму определяют по сделкам с каждым контрагентом. Но для многосторонних операций и искусственного разделения однородных сделок предусмотрены особенности.

Civius, юридическая компания Екатерина Звягинцева, юрист; правовая позиция на 2026-06-17

Короткий ответ

Поэтому сначала установите участников конкретных операций. «Сестринские компании» – описание корпоративной связи, а не отдельный контрагент, которому можно приписать все договоры группы.

С кем именно заключены договоры

Проверьте договоры, исполнение и получателей доходов. Если ваша компания отдельно продаёт товар двум иностранным обществам, каждое из них может быть самостоятельным участником сделки. Общий конечный владелец не становится стороной договора только из-за владения долями.

При этом взаимозависимость имеет значение для проверки контролируемых сделок. Отсутствие договора с владельцем не отменяет проверки связи между вашей компанией и фактическими контрагентами.

Статья 105.14 НК РФ определяет условия контролируемости, в том числе особенности расчёта суммы доходов. Одной корпоративной схемы недостаточно: нужен перечень реальных сделок и их участников.

Почему нельзя суммировать всё по одному владельцу

Суммирование по каждому контрагенту позволяет связать доход с конкретными отношениями. Если собственник вообще не участвует в сделке, запись всех сумм как отношений с ним может неправильно описать предмет уведомления.

Например, компания А покупает одну продукцию, компания Б – другую. Общий собственник обеих компаний не делает эти договоры автоматически одним договором с собственником. Для объединения нужны предусмотренные законом основания, а не только одинаковая строка в схеме владения.

Но это не разрешение дробить одну операцию между связанными компаниями ради обхода порогов. Фактическая связь сделок должна быть исследована отдельно.

Когда несколько операций могут оцениваться вместе

Пункт 10 ст. 105.14 предусматривает возможность судебного признания сделки контролируемой по заявлению ФНС, если она входит в группу однородных сделок, созданную для обхода соответствующих признаков. Участие нескольких лиц также может влиять на анализ многосторонней операции.

Посмотрите, имеют ли договоры самостоятельное экономическое содержание. Важны предмет, движение товара, расчёты, функции участников и связь отдельных этапов. Простая формальная разбивка одной операции не гарантирует раздельную оценку.

И наоборот, не нужно автоматически объявлять все отношения холдинга искусственным дроблением. Такой вывод требует оснований. В исходной консультации отдельно сохранена оговорка об отсутствии оперативно найденной практики, полностью совпадающей с описанной структурой.

Как подготовить данные для уведомления

Составьте таблицу по каждому контрагенту: правовое наименование, страна, основание взаимозависимости, договоры, доходы за соответствующий календарный год и выбранное основание контролируемости. Не заменяйте название стороны названием международного холдинга.

Для связанных операций укажите, почему они самостоятельны или почему должны оцениваться совместно. Подготовьте подтверждения хозяйственного содержания, а не только бухгалтерское распределение сумм.

Если конечный владелец участвует в отдельной сделке, её рассматривают как самостоятельное отношение с ним. Если не участвует, основания для записи всех сумм «на владельца» нужно отдельно обосновать. Проверку сторон, полномочий и содержания договора разобрали в чек-листе договорных рисков.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.