Может ли член совета директоров выдать доверенность на участие и голосование вместо себя?

Передать должностные полномочия и право голоса нельзя. Представителю можно поручить технические действия, например получение материалов или передачу лично подписанного бюллетеня.

Civius, юридическая компания Екатерина Звягинцева, юрист; правовая позиция на 2026-06-15

Короткий ответ

Представитель не может стать заменой члену совета директоров, участвовать за него в осуществлении должностных полномочий и голосовать по доверенности. Но ему можно поручить отдельные технические действия, необходимые для работы избранного члена совета: получить материалы или передать уже оформленные им документы.

В позиции от 15 июня 2026 года это различие проведено между личным осуществлением полномочий и организационной помощью. Для акционерных обществ запрет передачи голоса установлен прямо.

Почему голос нельзя передать

Член совета директоров избирается с учётом собственных качеств, опыта и компетенций. Его место в органе управления не является полномочием обычного представителя, которое он может по своему усмотрению передоверить.

Для АО абз. 2 п. 3 ст. 68 закона № 208-ФЗ прямо запрещает передавать право голоса другому лицу. Это касается и другого члена того же совета.

Например, нельзя выдать коллеге доверенность с указанием «голосовать по всем вопросам повестки по своему усмотрению». Коллега остаётся носителем собственного голоса, но не получает второй голос отсутствующего члена совета. Наличие нотариальной формы доверенности эту проблему не устраняет.

Что можно поручить помощнику

В судебной практике допускаются действия, которые не меняют личного характера решения: получение бюллетеней и материалов, их доставка и передача. Такой подход отражён в постановлении Президиума ВАС от 27 апреля 2010 года № 67/10.

Поэтому доверенность может точно описывать организационную задачу. Например, помощник получает пакет документов к заседанию и передаёт его члену совета для изучения. Решение после этого принимает сам член совета.

Поручение «прийти и послушать вместо меня» нельзя автоматически считать допустимым участием в заседании вместо избранного лица. Оно не превращает представителя в члена совета и не позволяет учитывать его присутствие как реализацию полномочий отсутствующего члена.

Как передать письменное решение

Если предусмотрен допустимый порядок письменного выражения мнения, представитель может доставить лично подписанный документ. Бюллетень должен отражать решение самого члена совета, а не выбор доставляющего его человека.

Как следует из постановления Тринадцатого ААС от 13 июля 2006 года № 13АП-1768/06, оформление и передача должны позволять определённо установить, что документ подписан лично отсутствующим членом совета.

Практически проверьте правила работы совета, допустимую форму участия и порядок передачи документов. В доверенности следует отделить получение и доставку от формирования решения. Самостоятельный выбор ответа представителем, подпись вместо члена совета и передача уже подписанного бюллетеня имеют совершенно разные последствия.

Если цель – обеспечить полноценное участие при отсутствии человека, нужно использовать предусмотренную для совета форму личного участия или выражения мнения. Широкая доверенность не создаёт новую форму голосования.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Разработать договор купли-продажи недвижимости: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.