Как оформлять вознаграждение члену совета директоров акционерного общества

Вознаграждение за работу в совете директоров выплачивают по решению общего собрания акционеров. Отдельный договор необязателен; если его заключают, он имеет гражданско-правовую природу.

Civius, юридическая компания Полина Федорова, старший юрист; правовая позиция на 2025-07-28

Короткий ответ

Для выплаты вознаграждения члену совета директоров АО нужен соответствующий акт общего собрания акционеров. Заключать отдельный договор только ради выполнения функций в совете закон не обязывает. Если общество всё же оформляет договор, он является гражданско-правовым.

Эта позиция приведена по состоянию на 28 июля 2025 года. Она относится именно к участию в совете директоров, а не к другой работе того же человека в обществе по трудовому договору.

Почему трудовой договор не подходит

Совет директоров выполняет управленческие функции в рамках корпоративного устройства общества. Его членство само по себе не означает выполнение трудовой функции, а общество в этих отношениях не выступает работодателем. Гражданско-правовую природу отношений подтверждает постановление Президиума ВАС РФ от 26.07.2005 № 1456/05.

По ст. 11 ТК РФ трудовое законодательство не распространяется на членов советов директоров, кроме случаев, когда они заключили с организацией трудовой договор. Это исключение относится к трудовым отношениям по самостоятельному основанию. Например, человек может одновременно работать в обществе на определённой должности и участвовать в его совете. Зарплата за работу по должности и вознаграждение за членство имеют разные основания.

Поэтому кадровое оформление или название выплаты «зарплатой» не заменяет корпоративное решение. Перед выплатой следует проверить, за какие именно функции она начисляется.

Какие документы использовать

Возможность выплачивать членам совета вознаграждение и компенсировать расходы во время исполнения обязанностей предусмотрена п. 2 ст. 64 Закона об АО. Размер таких выплат определяет общее собрание акционеров.

При отсутствии договора порядок деятельности регулируют устав и внутренние положения общества. Основанием начисления вознаграждения остаётся решение собрания. Его следует согласовать с внутренними правилами и документами, по которым бухгалтерия определяет получателя и сумму.

Если стороны используют гражданско-правовой договор, в нём можно закрепить условия взаимодействия и выплаты. Однако договор не даёт самостоятельного права обойти компетенцию акционеров. В рассмотренной судебной практике выплаты членам совета без соответствующего решения собрания не признавались допустимыми – постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 № 09АП-48355/20.

Практически сначала проверяют решение акционеров и установленные им условия, затем выбирают способ оформления отношений. Заключение договора является возможным дополнительным инструментом; обязательным основанием выплаты остаётся воля компетентного органа общества.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Подготовить кадровые документы и локальные акты: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.