Может ли новый акционер оспорить старую сделку общества?

Покупка акций не лишает права оспорить сделку общества, но сама по себе не запускает заново срок обращения в суд.

Civius, юридическая компания Михаил Измайлов, старший юрист; правовая позиция на 2025-03-17

Короткий ответ

Да, покупка акций после заключения договора сама по себе не закрывает возможность его оспорить. Акционер защищает интересы общества через косвенный иск, поэтому аргумент «при совершении сделки вы ещё не были акционером» недостаточен для отказа. Это прямо следует из подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума ВС РФ № 27.

Но право подать иск и соблюдение срока – разные вопросы. Покупка акций не даёт новому владельцу дополнительный год на любую старую сделку.

От какого события считают срок

Для оспоримой сделки, включая крупную сделку или сделку с заинтересованностью, нарушившую порядок одобрения, пункт 2 статьи 181 ГК РФ предусматривает годичный срок. Не нужно подменять его правилами об оспаривании решений собрания: это другой предмет требования.

По пункту 2 постановления № 27 обычно выясняют, когда директор узнал или должен был узнать о нарушении порядка заключения сделки. Если директор действовал в сговоре с контрагентом, смотрят на осведомлённость другого лица, уполномоченного действовать от общества. И только при отсутствии такого лица до подачи иска значение приобретает осведомлённость самого акционера или члена совета директоров.

Поэтому дата внесения записи об акционере в реестр не является универсальной точкой отсчёта.

Что это означает для старых договоров

В консультации марта 2025 года рассматривались сделки 2021 и 2024 годов. По сделке 2021 года эксперты считали срок истёкшим с учётом осведомлённости прежнего владельца акций. По сделке 2024 года однозначного вывода не было: требовалось исследовать управление обществом, возможный сговор и момент получения информации.

Для подготовки иска соберите сам договор, документы об одобрении, сведения о директорах и доказательства того, когда нарушение стало известно. Из одной даты покупки акций нельзя вывести ни своевременность иска, ни его просрочку. Если акционер уже утратил свой статус, отдельно возникает вопрос о его праве продолжать действовать от имени общества.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.