Можно ли уставом переложить всю ответственность директора на учредителя

Такой пункт не освобождает директора от установленных законом обязанностей. Указания учредителя и номинальный статус не устраняют ответственность автоматически.

Civius, юридическая компания Елена Соколова, юрист; правовая позиция на 2025-09-26

Короткий ответ

Нет, такой пункт устава не освободит генерального директора от ответственности. Если учредитель принимает на себя ответственность за деятельность компании, это не отменяет обязанности руководителя, установленные законом.

Директор должен действовать добросовестно и разумно. Нельзя заменить эту обязанность записью «за все отвечает учредитель».

Почему указания владельца не решают вопрос

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ № 62 объясняется самостоятельный характер обязанностей директора. По вопросам его компетенции указание учредителя не устраняет необходимость оценить последствия собственных действий.

Например, одобрение сделки участниками не означает, что директор обязан заключить ее при любых обстоятельствах. Непосредственное совершение сделки относится к его полномочиям. Эта позиция отражена в определении ВС РФ № 305-ЭС19-8975.

Поэтому при споре важны фактические решения, действия и их последствия, а не только формулировка устава.

А если директор только подписывает документы

Номинальный директор тоже не освобождается автоматически. По пункту 6 постановления Пленума ВС РФ № 53 формальный руководитель может сохранять статус контролирующего лица в банкротстве.

Само исполнение указаний фактического руководителя не означает утраты всех возможностей влиять на управление. У директора остаются обязанности по организации работы, выбору представителей и контролю за их действиями.

Но это не означает автоматическую ответственность за каждый долг компании. В конкретном споре должны быть установлены предусмотренные законом основания.

Что учитывать при подготовке устава

Распределяйте компетенцию и порядок принятия решений, но не рассчитывайте убрать законную ответственность одним пунктом. Устав и внутренние договоренности могут описывать отношения участников управления, однако не заменяют обязательные правила.

Если учредитель фактически руководит компанией, это может иметь значение для оценки его собственных действий. Из этого не следует, что директор перестает отвечать за свои.

Ответ основан на консультации от 26 сентября 2025 года.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.