Кто выплатит зарплату, если умер единственный директор ООО?

Должником остается ООО. Наследственное управление долей помогает восстановить руководство, но наследники не становятся личными должниками автоматически.

Civius, юридическая компания Алексей Дубровин, юрист; правовая позиция на 2025-04-16

Короткий ответ

Работодатель и должник по зарплате – само ООО. Смерть его единственного участника, который одновременно был директором, не прекращает компанию, трудовые отношения и договоры с заказчиками. Работники могут обращаться в суд, не дожидаясь оформления наследства. Наследники не обязаны лично погашать все долги общества только потому, что получили его долю.

Как восстановить управление компанией

Наследуется доля в уставном капитале, а не принадлежащие ООО деньги и имущество. До оформления прав наследников можно организовать доверительное управление долей по статье 1173 ГК РФ. Нотариус выступает учредителем такого управления; управляющий в пределах своих полномочий осуществляет права участника и может назначить директора.

Текущее руководство, прием платежей и представительство ООО затем осуществляет директор либо другое надлежаще уполномоченное лицо. Сам нотариус не становится директором и не распределяет деньги компании между работниками как наследство. Получателя зарплаты также нельзя подменять наследниками умершего.

Что происходит с оплатой заказчика

Обязанность заказчика оплатить выполненные работы сохраняется. Деньги причитаются ООО по заключенному договору. Если исполнение действительно невозможно из-за отсутствия уполномоченного получателя, вопрос о внесении денег в депозит нотариуса решается по условиям статьи 327 ГК РФ. Это специальный способ исполнения обязательства, а не универсальный способ обойти отсутствие руководителя.

Как работникам защищать свои права

Требование о зарплате предъявляется к ООО. По статье 392 ТК РФ срок обращения в суд по невыплате или неполной выплате составляет один год со дня установленной выплаты. Помимо долга можно требовать денежную компенсацию за задержку по статье 236 ТК РФ, а при наличии оснований – компенсацию морального вреда. Отсутствие директора само по себе не исключает судебную защиту.

Важно следить за ЕГРЮЛ. Если начата процедура исключения общества, кредиторы вправе представить мотивированные возражения с документами в течение трех месяцев после публикации решения о предстоящем исключении; это предусмотрено статьей 21.1 закона № 129-ФЗ. Ожидание наследников не должно заменять защиту требования.

Когда отвечают наследники

Для субсидиарной ответственности нужны самостоятельные основания, например действия контролирующего лица, из-за которых невозможно погасить долги при банкротстве. Смерть директора таким основанием не является.

Как следует из определения ВС РФ № 303-ЭС19-15056, требование, связанное с ответственностью умершего контролирующего лица, может предъявляться к наследникам, но удовлетворяется в пределах стоимости наследственного имущества. Если наследство никто не принимает при предусмотренных законом условиях, доля может стать выморочным имуществом и перейти Российской Федерации. Это также не отменяет долги самого ООО.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Получить консультацию по трудовому праву: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.