Может ли российская компания отказывать контрагентам из-за санкционных списков США или ЕС?

По экспертной позиции 2025 года такой критерий выбора в общем случае допустим. Нужно проверить, не обязана ли компания заключить договор по закону или принятому обязательству.

Civius, юридическая компания Михаил Измайлов, старший юрист; правовая позиция на 2025-11-17

Короткий ответ

По экспертной позиции от 17 ноября 2025 года российская организация в общем случае может учитывать иностранные санкционные списки при выборе контрагента и закрепить такой критерий во внутреннем положении. Источник не усматривает в описанном подходе явного нарушения российского законодательства.

Но сначала необходимо проверить, свободна ли компания отказаться именно от этого договора. Если заключение обязательно по закону или ранее принятому обязательству, общего внутреннего правила недостаточно. Аналогичной правоприменительной практики источник не нашёл, поэтому безусловной гарантии правомерности любого отказа он не даёт.

На чём основан выбор контрагента

В вопросе российская компания является дочерней организацией юридического лица из ЕС. Она проверяет потенциального партнёра и его конечного владельца. Бенефициарный владелец оценивается наряду с самой организацией, и включение любого из них в списки США или ЕС становится причиной отказа.

Пункт 2 статьи 1 ГК РФ и статья 421 ГК РФ закрепляют свободу договора. По общему правилу компания вправе решать, с кем вступать в отношения, оценивая собственные правовые и коммерческие последствия.

Источник допускает и запрос сведений о конечных владельцах, и их проверку по соответствующим перечням. Формализованные критерии можно изложить во внутреннем документе, чтобы решение принималось по принятому компанией порядку.

Значит ли это обязательность иностранных санкций

Нет. Рассмотренная позиция не признаёт иностранные запреты обязательными для российских юридических лиц только из-за их существования.

Она объясняет иной правовой результат: при свободном выборе контрагента компания может добровольно учитывать обстоятельства, которые считает способными вызвать неблагоприятные последствия. Принадлежность к иностранной группе служит фактом ситуации, но не заменяет российские нормы о заключении договора.

Также внутреннее положение не позволяет игнорировать обязательные нормы. Пункт 4 статьи 421 ГК РФ сохраняет требования закона к допустимым условиям и порядку договорных отношений.

Когда внутренний критерий не решает вопрос

Проверьте, не относится ли предлагаемая сделка к категории публичного договора по статье 426 ГК РФ. Для него закон устанавливает обязанность заключать договор с обратившимися лицами при соответствующих условиях.

Кроме того, обязанность может вытекать из уже добровольно принятого компанией обязательства. Тогда решение не сводится к свободному выбору нового партнёра. Рассматриваемый источник отвечает именно о заключении договора, а не подтверждает право прекратить или нарушить уже действующий.

В позиции также нет найденного аналогичного дела, которое гарантировало бы отсутствие антимонопольных претензий при любых обстоятельствах. Вывод сформулирован осторожно: описанный подход сам по себе явно о нарушении не свидетельствует.

Практически нужно определить вид договора и наличие обязанности его заключить, а затем применять внутренний критерий к конкретной проверке. Если такой обязанности нет, источник поддерживает возможность учитывать санкционный статус партнёра и его владельца при решении о новой сделке.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.