Можно ли передать клиентскую базу покупателю IT-бизнеса?

Передавать клиентскую базу покупателю IT-бизнеса можно только после проверки, какие сведения в ней находятся, зачем покупатель их получит и на каком основании будет использовать. Договор продажи бизнеса сам по себе не даёт права передать любые персональные данные. Номера телефонов, имена сотрудников клиентов и история обращений требуют отдельной проверки, даже если основная часть клиентов – компании.

Civius, юридическая компания Анна Воронцова, старший юрист; правовая позиция на 2025-10-06

Короткий ответ

При покупке доли оператор персональных данных обычно остаётся тем же юридическим лицом. При продаже активов база может перейти другой компании, которая начнёт использовать сведения для собственных целей. Эти ситуации требуют разных решений.

Почему важен способ покупки

Предположим, вы покупаете долю в компании, обслуживающей пользователей приложения. Договоры с пользователями остаются у этой компании, и она продолжает хранить их сведения. Изменение состава участников само по себе не означает, что всю базу уже передали новому оператору. Но предоставление покупателю или его консультантам доступа к ней всё равно нужно обосновать.

Другая ситуация: компания продаёт приложение и клиентскую базу, а покупатель собирается обслуживать пользователей от своего имени. Здесь нужно проверить не только передачу данных, но и судьбу клиентских договоров. Основание для обработки, связанное с исполнением договора с человеком, нельзя автоматически перенести на любую компанию, участвующую в сделке (п. 5 ч. 1 ст. 6 закона № 152-ФЗ).

Какие сведения действительно нужны покупателю

До сделки инвестору часто достаточно количества клиентов, выручки, среднего срока обслуживания и распределения по тарифам. Для этого не всегда нужны имена, телефоны и тексты личных обращений. Подготовьте сведения так, чтобы по ним нельзя было определить конкретных людей, если цель проверки допускает такой вариант.

Не считайте таблицу безопасной только потому, что удалили колонку с именем. Адрес электронной почты, номер договора или сочетание должности и компании могут позволить узнать человека. Если остаётся возможность его определить, оценивать передачу нужно как работу с персональными данными.

Для каждого вида сведений запишите конкретную цель доступа. Проверка выручки, продолжение обслуживания и новая рекламная рассылка – разные цели. Закон требует соответствия объёма данных цели обработки и запрещает собирать лишние сведения (ч. 2 и 5 ст. 5 закона № 152-ФЗ).

Когда нужно согласие, а когда поручение

Проверьте, есть ли для передачи и дальнейшего использования самостоятельное законное основание. Если вы опираетесь на согласие на обработку, оно должно соответствовать реальной цели и получателям данных. С 1 сентября 2025 года такое согласие оформляют отдельно от других подписываемых или подтверждаемых человеком документов (ч. 1 ст. 9 закона № 152-ФЗ). Старый пункт в пользовательском соглашении нельзя без проверки считать достаточным.

Если консультант работает с базой только по заданию продавца, может потребоваться поручение обработки. В нём определяют данные, операции, цели и обязанности по защите, конфиденциальности и сообщению об инцидентах. Для такого поручения также проверяют требуемое законом согласие человека либо законное исключение (ч. 3 ст. 6 закона № 152-ФЗ).

Поручение не подходит вместо передачи базы новому владельцу для его самостоятельного использования. Если покупатель сам определяет цели работы с клиентами, простая смена названия документа этого не меняет.

Что согласовать до открытия доступа

Определите состав выгрузки, получателей, срок доступа и действия после завершения проверки. Лучше открыть ограниченный доступ нужным сотрудникам, чем разослать полную базу всем участникам переговоров. Зафиксируйте, кто разрешает скачивание и кому сообщать об утечке. Условия конфиденциальности полезны, но NDA не заменяет основание для обработки данных.

До завершения сделки подготовьте порядок продолжения обслуживания и обновления документов. Если меняется оператор или используемые системы, проверьте политику, уведомление Роскомнадзора и условия хранения. Если доступ получает иностранный консультант или данные помещают в иностранную систему, отдельно разберите трансграничную передачу. Само обозначение папки «материалы сделки» специальных исключений из закона не создаёт.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Разработать NDA: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.