Продажа доли ООО ниже номинала: какие налоговые риски

Низкая цена сама по себе не означает доначисление, но символическая стоимость может вызвать проверку реальности сделки.

Civius, юридическая компания Софья Демидова, юрист; правовая позиция на 2025-01-14

Короткий ответ

Продать долю дешевле номинала можно. Если продавец и покупатель действительно независимы, низкая цена сама по себе не означает, что налог нужно рассчитать с рыночной стоимости. Но продажа доли стоимостью 500 млн рублей за 10 тыс. рублей может привлечь внимание инспекции.

В разборе от 14 января 2025 года цена 5 млн рублей вместо 10 тыс. рублей оценена как менее рискованная. Это экспертная оценка вероятности спора, а не установленный законом безопасный порог.

Что облагается у продавца

При отсутствии взаимозависимости договорная цена признаётся рыночной по пункту 1 статьи 105.3 НК РФ. У физического лица доход от продажи определяется исходя из реально полученной экономической выгоды, понятие которой раскрывает статья 41 НК РФ.

По условиям вопроса доля находится в собственности менее пяти лет. Поэтому исходный разбор рассматривает облагаемый НДФЛ доход, который можно уменьшить на подтверждённые расходы приобретения доли. Номинал сам по себе не доказывает размер таких расходов: нужны документы об оплате или другом основании приобретения.

Что происходит у покупателя

Покупателем здесь выступает ООО, а не физическое лицо. Сам факт приобретения доли дешевле стоимости чистых активов не создаёт у организации автоматически дохода в виде материальной выгоды.

Фактические затраты формируют налоговую стоимость доли. Возможность учесть их при последующей продаже предусмотрена подпунктом 2.1 пункта 1 статьи 268 НК РФ. Для покупателя на УСН исходный разбор отдельно указывает отсутствие соответствующего вида расхода в закрытом перечне.

Правило о материальной выгоде физлица при покупке доли, введённое с 2025 года, нельзя переносить на налог на прибыль организации.

Где остаётся риск

Инспекция может исследовать реальность оплаты и сделки, применяя статью 54.1 НК РФ. Если она докажет притворную сделку, прикрывающую дарение, у покупателя возможен спор о безвозмездном получении доли и доходе по пункту 8 статьи 250 НК РФ.

Поэтому цену желательно объяснить обстоятельствами сделки и подтвердить фактические расчёты. Цена по номиналу снижает впечатление символической продажи, но не устраняет риски, если документы расходятся с действительным содержанием отношений.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.