Верховный Суд не применил эстоппель к согласованной продаже имущества по заниженной цене
ВС оставил в силе недействительность сделок в деле № А79-11408/2020: последующий зачёт не устранил недобросовестность связанных сторон.
Что произошло
27 декабря 2024 года Верховный Суд оставил в силе решение о недействительности продаж имущества должника по делу № А79-11408/2020. Одобрение сделок подписало неуполномоченное лицо, а имущество отчуждалось по цене вдвое ниже кадастровой стоимости.
Апелляция и кассация сочли, что последующие соглашения о зачёте подтверждали сделки и препятствовали их оспариванию. Верховный Суд с этим не согласился.
Что это значит для бизнеса
В деле установили связанность сторон и сговор по распределению имущества во время кризиса должника. Зачёт совершило то же аффилированное лицо, причём встречные обязательства покупателя основывались на безвозмездных сделках.
При недобросовестности обеих сторон нельзя использовать эстоппель, чтобы сохранить такую продажу. Связанному покупателю также нельзя автоматически приписывать незнание об отсутствии полномочий у представителя продавца. Вывод опирался на сочетание цены, отношений сторон и согласованных действий, а не только на дешевизну покупки.
Как использовать этот вывод
До приобретения актива проверьте полномочия подписанта и корпоративное одобрение. Если цена существенно ниже ориентиров, документально объясните её причину: состояние имущества, ограничения использования и результаты оценки.
При последующем расчёте зачётом проверьте происхождение встречного требования и участников соглашения. Сохраните подтверждения экономического содержания операций. Само позднее подтверждение сделки не устраняет ранее установленный сговор и не заменяет проверки добросовестности покупателя.