Иностранный филиал в ООО: особый порядок 2022 года
Закон № 320-ФЗ ввёл судебное преобразование отдельных иностранных филиалов в ООО. Порядок касался недропользования и газотранспортной инфраструктуры.
Что произошло
С 25 июля 2022 года закон № 320-ФЗ предусмотрел особый порядок преобразования иностранного филиала или представительства в российское ООО. Он касался иностранных компаний с лицензией на недропользование либо объектами трансграничной газотранспортной инфраструктуры в России. К компаниям предъявлялись и другие условия: не более 50 участников, минимум 25% участия лиц, связанных с Россией, и отсутствие свободного обращения или биржевой торговли акциями как у публичной компании.
Для компании, связанной с недружественным государством, преобразование мог назначить Арбитражный суд Московской области при предусмотренных законом обстоятельствах. Среди них – прекращение управления филиалом, решение о его ликвидации или публичное заявление об остановке деятельности в России. Одного желания контрагента получить новое российское юрлицо было недостаточно.
Что это значит для бизнеса
С заявлением могли обратиться российские связанные участники с совокупной долей не менее 25%, единоличный исполнительный орган иностранной компании или последний руководитель филиала. Судебный акт служил основанием регистрации ООО. Новому обществу передавались определённые законом активы, права, обязанности и разрешительные документы.
Состав участников определяли по доказанному владению на дату принятия заявления судом, с сохранением процентных долей. Закон также ограничивал решения о реорганизации и ликвидации нового ООО в течение года после вступления решения о преобразовании в силу. Для проектов сжиженного природного газа по соглашениям о разделе продукции предусматривалось исключение.
Как использовать этот вывод
Если компания планировала закрывать российский филиал, следовало проверить весь набор условий: деятельность и активы в России, структуру владения, связь участников с Россией, основания обращения в суд. Этот механизм нельзя распространять на любой филиал иностранного поставщика или консультанта.
Для участников и кредиторов практическими вопросами становились доказательства долей, состав переходящего имущества и судьба обязательств. Эти сведения нужно разбирать по конкретному судебному делу. Короткое описание закона не определяет автоматически, какие активы перейдут и кто будет назначен руководителем нового общества.