Договор коммерческой концессии и франчайзинга
Проверим состав прав и то, как будет устроена одна франшиза, закрепим платежи, территорию, стандарты, контроль качества, ограничения и выход из сети. Для каждого существенного риска определим условие договора, действие ответственной стороны и подтверждение исполнения. Регистрационные действия, разработка стандартов и финансовой модели в фиксированную стоимость не входят.
Ответьте на несколько вопросов о задаче. Если какой-то пункт требует пояснения, разберём вводные вместе в чате.
Кто занимается этой услугой
Договорный отдел Civius: Михаил Измайлов, Анна Воронцова, Алексей Дубровин, Софья Демидова, Роман Рыбаков, Елена Белова
Отдел интеллектуальной собственности Civius: Мария Кузнецова, Дмитрий Волков
Что подготовим для коммерческой концессии
Подготовим договор для одной согласованной франшизы и объясним, какие сведения понадобятся для регистрации предоставления прав по договору коммерческой концессии. Подача заявления, пошлины и работа с Роспатентом в фиксированную стоимость не входят.
Комплекс исключительных прав
Проверим товарный знак или знак обслуживания, без которого договор коммерческой концессии не передает предусмотренный законом комплекс прав. Дополнительные программы, дизайн, ноу-хау и другие охраняемые объекты опишем как части этого комплекса, а не как замену товарному знаку.
Территория и каналы работы
Закрепим территорию, формат точки или сервиса, интернет-продажи, допустимую сферу использования, эксклюзивность и оговоренные исключения.
Платежи и отчетность
Определим паушальный взнос, роялти, маркетинговые и иные платежи, сроки расчетов, базу переменной части и документы для проверки начислений.
Стандарты и контроль качества
Свяжем действующие стандарты бренда с обучением, поддержкой, поставками, IT-системами, рекламными материалами, проверками и сроком исправления нарушений.
Прекращение и последствия
Опишем основания и порядок прекращения, окончательные расчеты, прекращение использования бренда, судьбу вывесок, доменов, материалов, доступов и клиентских данных.
Два круга правок
Учтем два консолидированных списка замечаний в пределах согласованных условий франшизы и ответим на вопросы по подготовленной редакции.
Когда нужен договор коммерческой концессии
Запускаете франшизу
Нужно превратить коммерческое предложение в договор с понятным комплексом прав, платежами, поддержкой, стандартами и контролем.
Расширяете действующую сеть
Появляется новый город, канал продаж или тип точки, и прежние условия не определяют территорию, конкуренцию, цифровые системы либо новые платежи.
Покупаете право работать под брендом
Пользователю важно проверить, какие права и материалы он действительно получает, какие вложения и ограничения принимает и что произойдет при прекращении.
Меняете экономику или стандарты
Правообладатель вводит новый роялти, маркетинговый платеж, IT-систему, поставщика или редакцию стандартов, для которых нужен согласованный порядок изменения.
Заменяете смешанный набор документов
Лицензия, поставка и услуги существуют отдельно, хотя бизнес фактически передает комплекс бренда и системы ведения деятельности. Нужно определить подходящую конструкцию без формальной смены названия.
Что важно для каждой стороны
Если Вы развиваете франшизу
Закрепим состав передаваемых прав, платежную отчетность, порядок обновления стандартов, контроль качества, срок исправления нарушений и прекращение использования бренда после выхода пользователя из сети.
Если Вы приобретаете франшизу
Зафиксируем, какие права, материалы и поддержка действительно передаются, из чего складываются платежи, как работают территория и эксклюзивность, в каком порядке меняются стандарты и что происходит с вложениями и активами при прекращении договора.
Что описать о модели франшизы
Для какой стороны готовим договор и как оформлены участники?
Укажите, представляете ли Вы правообладателя или пользователя, и пришлите реквизиты сторон. Подтвердите, зарегистрированы ли участники как коммерческие организации или ИП: их статус влияет на возможность использовать конструкцию коммерческой концессии. Мы учтем интересы обеих сторон, но условия контроля, ответственности и выхода сформулируем с учетом Вашей роли.
Какие права подтверждены документами?
Пришлите свидетельства, выписки, лицензионные документы и перечень объектов. Доступные реестровые сведения мы проверим сами, а Вас попросим подтвердить актуальность и неочевидный порядок перехода прав.
Как будут использоваться бренд и правила работы?
Назовите формат точки или сервиса, товары и услуги, каналы продаж и действия под обозначением. Это определяет способы использования и пределы передаваемых прав.
Какая территория и эксклюзивность согласованы?
Укажите города, регионы, онлайн-каналы и допустимость других пользователей на той же территории. Если решение еще не принято, мы покажем варианты условий и их последствия.
Какие платежи уже выбраны?
Сообщите суммы или формулы паушального взноса, роялти, маркетинговых и IT-платежей, сроки и базу расчета переменного платежа. Финансовую модель не разрабатываем, но юридически закрепляем принятое решение.
Какие стандарты уже существуют?
Приложите брендбук, операционные правила, требования к точке, качеству и рекламе. Мы не просим пересказывать документы и используем их актуальные редакции в системе ссылок и приложений.
Что предоставляет правообладатель?
Перечислите обучение, консультации, программные доступы, рекламные материалы, поставки и обновления, которые действительно входят в предложение франшизы.
Как проводится контроль качества?
Уточните проверки, отчетность, показатели, тестовые закупки и сроки исправления. Это влияет на доказательства нарушения и допустимую последовательность мер.
Нужно ли разрешить передачу прав дальше?
Сообщите, сможет ли пользователь выдавать права дальше по субконцессии, привлекать связанные компании или передавать бизнес. Без такой потребности мы не будем добавлять разрешение на всякий случай.
Какие данные и цифровые активы передаются?
Укажите домены, кабинеты, CRM, клиентские сведения и доступы, которые участвуют в работе. Документы по персональным данным готовятся отдельно, но договор должен распределять обязанности и возврат активов.
Что должно произойти после прекращения?
Назовите согласованный срок снятия вывесок, передачи домена, продажи остатков, удаления материалов и окончательных расчетов. Мы предложим условия для оставшихся нерешенными вопросов.
Какие права получает пользователь
Сначала проверяем, существует ли охраняемый комплекс и вправе ли правообладатель им распоряжаться. Один только брендбук или деловая идея не заменяют зарегистрированный объект. Если нужного права нет или его объем не подтвержден, мы укажем риск до подготовки финальной редакции и объясним, нужна ли регистрация обозначения, лицензия или другая конструкция.
Товарный знак и другие объекты
В договоре указываем номера регистрации, правообладателя, классы товаров и услуг, охраняемые материалы, коммерческое обозначение, ноу-хау или программы в той части, в которой их использование действительно передается. Пользователь сможет проверить, за какой подтвержденный комплекс он платит.
Способы и сфера использования
Закрепляем, где и как можно размещать обозначение, оформлять точки, вести сайт, рекламировать товары, использовать инструкции и цифровые системы. Запреты связываем с конкретными объектами и действиями, чтобы контроль не превращался в неограниченное усмотрение.
Территория, каналы и эксклюзивность
Определяем офлайн-территорию, интернет-продажи, заявки из других регионов, корпоративных клиентов и исключения для действующей сети. Эти условия помогут избежать конкуренции точек и спора о том, кто вправе работать с клиентом из пересекающегося канала.
Изменение состава прав
Предусматриваем порядок добавления, замены или прекращения охраны объекта, обновления материалов и уведомления пользователя. Если ключевое право прекращается, договор должен объяснять последствия для платежей и дальнейшей работы.
Как закрепляем экономику и работу сети
Взнос, роялти и дополнительные платежи
Указываем сумму, срок, основание, возвратность или невозвратность каждого платежа, а для переменной части - базу расчета, отчетный период и подтверждающие документы. Отдельно перечисляем маркетинговые, IT-, обучающие и поставочные платежи, чтобы они не появлялись как неоговоренные расходы.
Стандарты и версии документов
Связываем обязанности пользователя с переданными стандартами и фиксируем, какая редакция действует, как сообщаются изменения и сколько времени дается на внедрение. Разработка брендбука и самих стандартов не входит, но договор не оставляет их неопределенной внешней ссылкой.
Обучение, поддержка и поставки
Разделяем обязательства правообладателя по запуску, обучению, консультациям, материалам, IT-системам и рекламе, а также сроки и подтверждение передачи. Если есть обязательные поставщики, закрепляем предмет, порядок заказа и последствия недоступности поставки без разработки коммерческой схемы вместо Вас.
Контроль и исправление нарушений
Определяем виды проверок, доступ к сведениям, отчетность, критерии качества, акт или уведомление о нарушении и разумный срок исправления. До прекращения договора стороны проходят установленную последовательность подтверждаемых действий, кроме прямо согласованных существенных нарушений.
Ограничения, передача прав и регистрация
Ограничения сторон
Проверяем условия об эксклюзивности, территории, ассортименте, ценах, поставщиках и конкуренции на соответствие допустимым пределам. Если ограничение зависит от обстоятельств рынка или фактического поведения, прямо указываем это и заменяем общий запрет измеримым обязательством там, где это возможно.
Субконцессия и уступка
Определяем, разрешена ли субконцессия, требуется ли согласие правообладателя, кто отвечает за следующего пользователя и можно ли передать договор при продаже бизнеса. Изменение ключевой стороны или состава прав получает отдельный порядок документов и уведомлений.
Регистрация предоставления права
Регистрация договора коммерческой концессии - распространенное название регистрационного действия в отношении предоставления права использования. Указываем в договоре сведения об объектах и использовании, необходимые для этого действия, и объясняем последствия его отсутствия. Подача заявления, оплата пошлин, переписка с Роспатентом и регистрационное сопровождение в цену 19 000 ₽ не входят.
Ответственность и выход из франшизы
Ответственность правообладателя и пользователя
Распределяем последствия отсутствия обещанной поддержки, неправомерного использования бренда, нарушения стандартов, просрочки платежей, недостоверной отчетности и претензий клиентов в пределах закона. Для каждой меры указываем нарушение, уведомление, срок исправления и подтверждающий документ.
Прекращение и окончательные расчеты
Закрепляем основания, срок уведомления, судьбу аванса, роялти, долгов, незавершенных поставок и принятых заказов. Договор не гарантирует бесспорный выход, но заранее определяет действия сторон и документы для окончательных расчетов.
Вывески, домены и материалы
Определяем срок прекращения использования товарного знака, снятия оформления, передачи или переименования домена, возврата руководств, отключения IT-систем и подтверждения этих действий.
Клиентские данные и ограничения после выхода
Распределяем возврат, удаление и допустимое хранение данных, прекращение рекламы от имени сети и применимые постдоговорные ограничения. Их реальная исполнимость зависит от содержания и поведения сторон, поэтому мы проверяем пределы и не обещаем абсолютный запрет конкуренции.
Комплект документов для франшизы
- Индивидуальный договор для одной франшизы со стороны правообладателя или пользователя.
- Описание комплекса прав, территории, способов использования, каналов продаж и эксклюзивности.
- Условия о паушальном взносе, роялти, дополнительных платежах, отчетности и проверке расчетов.
- Обязанности по стандартам, контролю качества, обучению, поддержке, поставкам, IT-системам и рекламным материалам в согласованном объеме.
- Правила ограничений, субконцессии, уступки, изменения состава прав и ответственности сторон.
- Порядок регистрации предоставления права, прекращения, окончательных расчетов и возврата активов без выполнения регистрационных действий.
- Пояснения по применению договора и два круга правок в пределах исходных условий.
Как готовим договор коммерческой концессии
Проверяем стороны и права
Изучаем свидетельства, выписки, действующие лицензии, описание франшизы и доступные реестровые сведения, затем фиксируем неподтвержденные права и ограничения.
Собираем структуру договора
Сопоставляем территорию, каналы, платежи, стандарты, поддержку, поставки, IT-системы, контроль, данные и порядок выхода.
Сравниваем варианты спорных условий
Показываем последствия эксклюзивности, субконцессии, изменений стандартов, способов расчета и прекращения, если стороны еще выбирают подходящий вариант.
Готовим договор и пояснения
Передаем редакцию с нужными приложениями или ссылками на существующие стандарты и объясняем действия для регистрации и дальнейшего применения.
Проводим два круга правок
Последовательно учитываем два консолидированных списка замечаний, пока они относятся к исходным условиям франшизы и согласованному составу прав.
Что не входит в подготовку договора франшизы
Регистрация предоставления права в Роспатенте, заявления, пошлины и ответы на запросы ведомства заказываются отдельно. Также в цену не входят разработка брендбука и стандартов, финансовая модель, проверка окупаемости, документ раскрытия франшизы, переговоры с другой стороной, проверка ее бизнеса, товарных знаков за пределами базовой проверки предоставленных прав и несколько вариантов франчайзинга.
Отдельно оцениваются договоры поставки, аренды, обработки персональных данных, лицензии на самостоятельные объекты и иные приложения, если они требуют отдельной правовой конструкции, а не являются перечнем или формой внутри договора.
Вопросы о договоре франшизы
Можно ли подготовить договор, если товарный знак еще не зарегистрирован?
Мы можем изучить предложенную систему работы и указать, каких прав для нее не хватает, но содержание договора и регистрация предоставления права зависят от охраняемого объекта. Регистрация товарного знака и сопровождение заявки не входят и согласовываются отдельно.
Входит ли регистрация в стоимость услуги?
Нет. В стоимость входит подготовка договора и объяснение регистрационного шага. Подача заявления, пошлина, переписка с ведомством и устранение замечаний являются отдельной услугой.
Подготовите ли Вы брендбук и операционные стандарты?
Нет. Мы юридически свяжем договор с готовыми стандартами, определим версии, порядок изменения и последствия нарушений. Создание содержания брендбука и инструкций требует отдельной продуктовой работы.
Можно ли предусмотреть только процент от выручки?
Можно, если стороны выбрали такую экономику и определили базу, отчетный период, подтверждающие документы и срок оплаты. Мы закрепим формулу, но не рассчитываем финансовую модель и окупаемость.
Чем такая услуга отличается от лицензионного договора?
Лицензия обычно передает право использования отдельного объекта в согласованных пределах. Франчайзинговая конструкция охватывает комплекс прав и систему работы под брендом со стандартами, поддержкой и контролем; окончательный выбор зависит от реального содержания отношений.
Можно ли запретить правообладателю открывать другие точки на территории?
Можно обсудить эксклюзивность и ее исключения, но условие должно учитывать допустимые пределы, онлайн-продажи и действующую сеть. Мы опишем территорию, каналы и последствия нарушения без обещания абсолютного запрета во всех обстоятельствах.
Что будет с доменом и клиентскими данными после прекращения?
Это нужно определить заранее. Мы закрепим передачу или переименование домена, прекращение использования бренда, возврат доступов и правила работы с данными; отдельные документы по персональным данным в услугу не входят.
Сколько приложений входит в договор?
Включаем формы и перечни, необходимые для согласованных условий, если их содержание уже определено Вами: перечень прав, территорию, платежи, форму отчета или список материалов. Самостоятельная разработка брендбука, стандартов и отдельных договоров оценивается отдельно.
