Один участник вышел из ООО с долями 50 на 50: кто теперь принимает решения

Пока 50% принадлежит самому ООО, оставшийся человек единолично решает вопросы собрания: доля общества не голосует.

Civius, юридическая компания Михаил Измайлов, старший юрист; правовая позиция на 2025-12-26

Короткий ответ

Внеочередное собрание с двумя участниками проводить уже не нужно. Если один из двух участников вышел, а его 50% перешли самому ООО, оставшийся участник принимает решения единолично. Такова позиция консультации от 26 декабря 2025 года для периода до появления новых участников.

Его доля в капитале остаётся 50%, но это не означает, что он располагает только половиной учитываемых голосов. Доля общества при голосовании не учитывается.

Почему ООО не может голосовать за себя

По пункту 1 статьи 24 закона об ООО собственная доля общества не участвует в определении результатов голосования. Закон также исключает её из распределения прибыли и имущества при ликвидации.

Само ООО, получив долю, не становится участником по отношению к себе. Поэтому у него не появляется представитель, который мог бы голосовать «вторыми 50%» на собственном собрании.

В описанной ситуации совокупность долей лиц, имеющих права участников, принимается за 100% голосов. Такое понимание отражено, в частности, в постановлении АС Волго-Вятского округа № Ф01-764/25. Учитываемые голоса принадлежат одному оставшемуся человеку.

Как оформить решение

Вместо протокола собрания оформляют письменное решение единственного участника по статье 39 закона об ООО. Оно касается вопроса, который обычно входил бы в компетенцию общего собрания.

Например, само наличие у ООО собственной доли не заставляет искать второго голосующего для принятия корпоративного решения. В документе важно правильно отразить состав участников и основание единоличного принятия решения, а не описывать несуществующее собрание.

При этом не всякий документ можно ограничить простой подписью. Нотариальное удостоверение требуется в случаях, предусмотренных федеральным законом. Факт единоличного решения не отменяет этих специальных требований.

Когда порядок нужно пересмотреть

Вывод действует, пока иных лиц с правами участника нет. Если долю общества передадут новому участнику или состав изменится другим образом, полномочия и порядок голосования придётся оценивать заново.

Не следует также путать право оставшегося участника принимать решения с автоматическим переходом к нему чужой доли. Единоличное управление не означает, что запись о размере его доли уже стала 100%. Судьба доли ООО оформляется отдельно по корпоративным правилам.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Заказать проверку договора: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.