Сохраняется ли доля в ООО, если за выход не заплатили и подпись подделана?

Невыплата стоимости доли не откладывает совершение выхода. Поддельную подпись и утрату участия нужно оспаривать с учётом самостоятельных сроков давности.

Civius, юридическая компания Алексей Дубровин, юрист; правовая позиция на 2024-08-21

Короткий ответ

Невыплата стоимости доли сама по себе не означает, что выход из ООО ещё не состоялся. При действительном выходе сначала прекращается участие в обществе и возникает обязанность рассчитаться с бывшим участником. Задержка расчёта нарушает эту обязанность, но не переносит совершение сделки на день выплаты денег.

Если подпись участника подделана и он не подавал заявление о выходе, вопрос другой: было ли вообще его волеизъявление и на каком основании он лишился доли. Запись в ЕГРЮЛ не устраняет этот спор. Вместе с тем отсутствие выплаты не позволяет бесконечно откладывать срок обращения в суд за возвращением доли.

Почему выход и расчёт рассматривают отдельно

Выход из общества относится к односторонним сделкам: для него требуется воля выходящего участника. Такое понимание соответствует п. 2 ст. 154 ГК РФ. Следствием сделки становится обязанность общества выплатить действительную стоимость доли.

Поэтому здесь могут возникнуть два разных спора. В одном бывший участник признаёт выход и требует деньги. В другом он утверждает, что выход не совершал, и добивается восстановления своего участия. Нельзя определять срок второго спора только тем, рассчиталось ли общество с ним.

Это разделение прямо отражено в постановлении Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 года № 04АП-2429/22: обязанность выплатить стоимость возникает в результате выхода и существует самостоятельно.

Что означает поддельная подпись

Проверьте, какой документ был подделан: заявление участника, протокол собрания или документ, поданный директором для регистрации изменений. У этих документов разные функции. Решение остальных участников и заявление директора в налоговую сами по себе не выражают волю человека выйти из общества.

Заявление о выходе можно оспаривать по правилам о недействительности сделок. Такая возможность предусмотрена в п. 16 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 года № 90/14.

Для событий 2006 года нужно восстановить именно действовавший тогда порядок и документы. Современное требование о нотариальном удостоверении заявления нельзя автоматически переносить на старый выход и делать из отсутствия сегодняшней формы единственный вывод.

Почему давность не ждёт выплаты

Для требования о восстановлении участия в обществе судебная практика применяет общий трёхлетний срок исковой давности. Значение имеет день, когда человек узнал или должен был узнать об утрате доли и надлежащем ответчике. Общие сроки установлены ст. 196 ГК РФ.

Суды учитывают участие в ежегодных собраниях, возможность запрашивать документы общества и открытые сведения реестра. В рассмотренных делах они нередко связывали предполагаемую осведомлённость с последним допустимым днём очередного годового собрания. Даже если собрание фактически не проводилось, это не обязательно спасало требование от пропуска срока.

Дополнительно необходимо учитывать десятилетний предельный срок и переходные правила реформы 2013 года. Их применение к старым требованиям объясняет п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 года № 43.

Позиция, подготовленная 21 августа 2024 года для описанного спора о событиях 2006 года, заключалась в том, что срок уже истёк. Практический вывод здесь конкретный: соберите регистрационное дело, документы с спорной подписью и доказательства того, когда вы узнали об исключении. Аргумент «мне не заплатили, поэтому выход не завершён» сам по себе проблему давности не решает.

Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Разработать договор подряда: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.