Как оформить конфиденциальность при обмене данными между самостоятельными операторами?
Соглашение помогает определить правила обращения с переданными данными, но не превращает самостоятельного получателя в обработчика по поручению.
Короткий ответ
В рассматриваемой экспертной позиции рекомендуется закрепить конфиденциальность отдельным соглашением или соответствующими условиями отношений между сторонами. Это подходит для ситуации, когда получатель сам определяет цели обработки и является самостоятельным оператором, а не только выполняет поручение передающей компании.
Соглашение о конфиденциальности помогает описать, какие сведения передаются, кто получит доступ, для чего их можно использовать и как стороны взаимодействуют при нарушении защиты. При этом базовая обязанность не раскрывать данные без законного основания уже следует из статьи 7 Закона № 152-ФЗ. Договор уточняет порядок исполнения, а не создаёт обязанность с нуля.
Например, работодатель передаёт сведения организации, которая будет оказывать работнику собственную услугу. Полезно определить пределы обмена, допустимые категории получателей внутри этой организации и действия при ошибочной передаче. Но нельзя включать в договор фикцию, будто получатель во всех случаях действует только по указаниям работодателя, если фактически это не так.
Отдельно нужно установить законность самой передачи и получения данных. Соглашение о неразглашении не является согласием работника и не заменяет иного основания, предусмотренного законом. Обещание получателя хранить тайну не оправдывает передачу сведений, которые передавать ему нельзя или не нужно для согласованной цели.
Также соглашение не должно ограничивать законные права человека или препятствовать раскрытию, которое прямо предусмотрено законодательством. Практический подход – сначала определить роли и основания, затем закрепить понятные правила обращения с информацией. Если фактически имеется поручение обработки, одного соглашения о конфиденциальности недостаточно: нужны обязательные условия, установленные для поручения.
Если нужно применить ответ к Вашей ситуации или документам, Подготовить кадровые документы и локальные акты: юрист проверит вводные и учтёт обстоятельства, которые короткий ответ не охватывает.
Что ещё полезно знать
Частые вопросы по теме
- Почему передача данных организатору мероприятия не всегда является поручением обработки?
- Может ли зарплатный аутсорсер быть обработчиком и оператором одновременно?
- Как разграничить владельца пространства, пользователя и разработчика программы при обработке данных?
- Нужно ли одинаково подробно называть облачного провайдера в политике и согласии SaaS?
- Заменяет ли один холдинг оформление передачи кадровых данных между компаниями?
