Госдума поддержала в первом чтении гибкие правила преимущественного выкупа долей ООО
Проект № 788656-8 предложил менять в уставе ООО действие преимущественного права отдельных участников и связывать его с установленными условиями.
Что произошло
21 января 2025 года Госдума приняла в первом чтении проект № 788656-8 о преимущественном праве участников ООО покупать продаваемую долю. Инициатива предлагала разрешить уставом исключать такое право для одного, нескольких или всех участников.
Также предусматривалась возможность связать реализацию права с наступлением или ненаступлением определённых условий. На этой стадии речь шла о проекте изменения статьи 21 закона об ООО.
Что это значит для бизнеса
Предложение могло изменить способы согласования продажи доли и структуру корпоративных договорённостей. Устав получал бы больше возможностей заранее определить круг участников с преимуществом и обстоятельства его применения.
Проект устанавливал разные правила голосования. Включить новые положения в существующий устав предлагалось единогласно. Исключить их – большинством не менее двух третей голосов, если устав не требует большего. Поэтому согласование текста и его последующая отмена не представляли бы одну и ту же процедуру.
Как использовать этот вывод
При подготовке будущей сделки определите, кому и в каких случаях стороны хотят сохранить преимущество при покупке. Сопоставьте предполагаемые условия с действующим уставом и договорённостями участников.
Отдельно оцените необходимое согласие на изменение устава и порядок его принятия. Для сделки того периода исходите из применимых действующих норм: первое чтение не вводило предложенные исключения в силу. Дальнейшую редакцию инициативы следует сопоставлять с уже согласованными условиями продажи.